天马轴承集团股份有限公司关于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）与公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）共同向齐重数控之全资子公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“第一机床公司”）进行增资，增资总额为9950万元，其中徐州乾顺承增资额为5100万元，其将持有第一机床公司51%股权；齐重数控增资4850万元，连同原出资50万元，合计出资4900万元，其将持有第一机床公司49%股权。徐州乾顺承增资款项来源为自有或自筹资金，齐重数控增资款项来源为公司或公司附属机构的自有资金。

　　2、由于徐州乾顺承为公司控股股东，持有公司21.13%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，本次增资事项构成关联交易。关联交易类别为与关联方共同投资。

　　3、2020年6月1日，公司第七届董事会第二次临时会议审议了《关于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易议案》，并以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过，其中关联董事陈友德先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　4、本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准；同时该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、徐州乾顺承的基本情况

　　名称：徐州乾顺承科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320324MA205E4360

　　法定代表人：刘超

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　成立日期：2019年9年26日

　　住所：睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

　　经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公司各持有徐州乾顺承1/3股权

　　2、主要财务数据

　　截至2020年3月31日，徐州乾顺承未经审计的净资产104,569,410.02元；2020年1-3月的营业收入0元，净利润-124,852.04元。

　　3.具体关联关系说明

　　由于徐州乾顺承为公司控股股东，持有公司21.13%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，徐州乾顺承为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易-与关联方共同投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　法定代表人：王俊峰

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：50万元人民币

　　成立日期：2010年7年27日

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街787号高新技术产业开发区科技企业孵化中心的1105房间

　　经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生产、销售及相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改造、技术服务。

　　股权结构：公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司持有其100%股权

　　2、主要财务指标

　　3、增资前后的股权结构

　　齐重数控将与徐州乾顺承共同向第一机床公司增资9,950万元，其中齐重数控增资4,850万元，徐州乾顺承增资5,100万元。第一机床公司增资前后股权结构为：

　　4、增资完成后，第一机床公司将不再纳入公司合并报表范围，上市公司或其附属公司前期未为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该公司亦未占用上市公司或其附属公司资金。

　　四、增资的定价政策及定价依据

　　鉴于第一机床公司目前未开展运营，经交易友好协商，双方以1元/注册资本的价格进行增资，增资完成后，徐州乾顺承出资5,100万，持股比例为51%，齐重数控增加出资4,850万元，持股比例为49%。本次交易定价符合客观、公平和公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东权利的情况。

　　五、《增资扩股协议》的主要内容

　　甲方（新增股东）：徐州乾顺承科技发展有限公司

　　乙方（原股东）：齐重数控装备股份有限公司

　　目标公司：齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）

　　（一）增资方案

　　1.各方一致同意，目标公司新增注册资本人民币9,950万元。其中，甲方以现金人民币5,100万元出资认购新增注册资本5,100万元；乙方以现金人民币4,850万元出资认购新增注册资本4,850万元。

　　2.本次增资扩股完成后，目标公司注册资本变更为人民币10,000万元。本次增资前后，公司的股权结构如下：

　　3.本次增资注册资本用于公司项目投资及公司流动资金需求。各方一致同意各股东根据项目投资安排及资金实际使用情况向公司实缴出资。

　　4.本次增资扩股工商变更完成后，各股东即享有其认缴出资额对应的公司股东权益。工商变更完成日之前的公司累积未分配利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。

　　（二）目标公司治理结构

　　1.各方一致同意目标公司设立董事会。董事会成员3名，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方提名并经董事会选举产生。

　　2.目标公司设置总经理，总经理由甲方提名并由董事会聘任。

　　（三）债权和债务

　　1.乙方确认并承诺，目标公司已经真实、充分、全面的向投资方阐明公司的财务情况，并未签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露的债务和责任。

　　2.乙方同意，对未以书面形式向投资方披露的公司债务和责任，由乙方承担；若目标公司承担了上述债务和责任，则乙方应当在实际发生赔付后5个工作日内，全额向目标公司进行补偿。

　　（四）违约及其责任

　　1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2.一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

　　（五）协议的变更、解除

　　1.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效。

　　2.本协议在下列情况下解除：

　　1）经协议各方当事人协商一致解除；

　　2）任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；

　　3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　3.有权提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达另一方时生效。

　　4.本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

　　（六）争议解决

　　1.本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

　　2.本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资完成后，第一机床公司将利用齐重数控和乾顺承在高端制造领域的资源，围绕高端制造、新一代信息技术等领域进行投资，进一步改善和增强公司的盈利能力。

　　本次与关联方共同投资行为，将改变公司合并报表范围，但鉴于此前第一机床公司不存在活跃业务记录，本次与关联方共同投资行为不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与关联法人徐州乾顺承未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　我们已就本次增资的关联交易事项与管理层进行了事前沟通，并认真审核了《关于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易议案》。我们认为，公司控股股东对附属公司增资的事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次临时会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　齐重数控与公司控股股东对公司附属公司共同增资，是为了利用双方在高端制造领域的资源进行投资，从而进一步改善和增强公司的盈利能力，该行为符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司及全体股东的长远利益。公司关联董事陈友德先生对该议案进行了回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次增资的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　3、增资协议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年6月2日