克明面业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2020-049

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年05月28日收悉深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第332号），现就关注函提及的相关问题回复如下：

　　一、《2020年半年度业绩预告》显示，你公司业绩较上年同期增长的原因包括主动调整促销力度，毛利率较上期大幅度提高等。请补充说明以下事项：

　　1、请按产品、销售地区分别列示你公司预计2020年上半年销售增长情况，并结合同行业毛利率变化情况，说明你公司毛利率大幅增长的合理性。

　　回复：

　　（1）2020年上半年预计销售收入增长情况（按产品）

　　单位：万元

　　（2）2020年上半年预计销售收入增长情况（按地区）

　　单位：万元

　　（3）受疫情影响，今年一季度同行业毛利率变化情况：

　　公司主营业务为面制品生产和销售，疫情期间，由于外出就餐受到限制，居家消费需求量增加，同时，公司大力推销高毛利产品，降低买赠折扣促销力度，所以毛利率增长幅度较其他食品加工企业略高。

　　2、你公司披露半年度业绩预告时早于该财务报告截至日超过一个月，且业绩预计变动范围上下限区间接近50%。请说明你公司业绩预计的依据与合理性，相关预计是否审慎。

　　回复：

　　公司2020年1-4月已实现的净利润达到16,500万元，上年同期7,023万元,同比增长135%，1-4月公司非经常性损益292万元，扣除非经常性损益后的净利润16,208万元，上年同期非经常性损益1,044万元，扣除非经常性损益后的净利润5979万元，扣除非经常性损益后的净利润同比增长171%。公司基于5-6月经营业绩较上期不增长的谨慎性考虑，预测半年度实现净利润的下限金额为18,000万元，较上年同期增长72.95%；通过对比19年5-6月和18年同期的数据，同比增长160%，同时结合今年疫情对整个食品行业和我司经营业绩的影响，公司基于乐观性预测，预计半年度实现净利润的上限金额为23,000万元，较上年同期增长120.99%。我司认为，公司本次披露的半年度业绩预计是审慎合理的。

　　二、请说明你公司总经理上述增持计划的具体资金来源，该计划是否属于不可变更、不可撤销的承诺，并说明公告披露前六个月内你公司总经理及其一致行动人买卖你公司股票情况。

　　回复：

　　1、公司总经理陈宏先生本次增持计划的具体资金来源系自有资金及银行借款，其中银行借款资金不超过总增持金额的50%，陈宏先生持有89.41万股公司股份未质押，可用于抵押贷款。

　　2、公司总经理陈宏先生未来三年增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于17,000万元，及2020年5月28日起6个月内增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于3,000万元均属于不可变更、不可撤销的承诺。

　　3、本公告披露前六个月公司总经理陈宏先生及其一致行动人未买卖公司股票。陈宏先生的姑姑陈晓珍女士在2020年2月24日至2020年5月26日期间累计减持122.9万股，陈宏先生的姑姑陈源芝女士于2020年5月28日减持2,500股，陈晓珍女士和陈源芝女士均未参与公司经营或管理，不属于内幕信息知情人。

　　三、2020年5月27日，你公司披露《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%暨计划减持数量过半的公告》，称湖南省财信资产管理有限公司在2020年4月23日至5月25日期间累计减持公司股份657.68万股。请补充说明你公司是否存在配合大股东减持股份的行为，并请补充提交《2020年半年度业绩预告》内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　1、湖南省财信资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）已于3月10日发布了减持计划。

　　2020年3月9日，公司收到湖南资管出具的《关于股份减持计划的告知函》，其拟采取集中竞价及/或大宗交易的方式减持公司股份不超过9,864,253股，公司于2020年03月10日披露了《关于5%以上股东减持计划预披露公告》（公告编码：2020-013）。

　　2、湖南资管不属于《2020年半年度业绩预告》内幕信息知情人，不存在利用内幕信息交易情形，《2020年半年度业绩预告》内幕信息知情人名单如下：

　　3、公司发布《2020年半年度业绩预告》、《关于总经理增持公司股份计划的公告》属于公司内部经营决策事项。湖南资管是湖南省人民政府100%控股的孙公司, 与公司经营的业务相互独立，其减持行为与公司发布业绩预告，均属各自独立决策事项。

　　根据湖南资管2020年5月25日、2020年5月26日发来的《关于减持克明面业股份有限公司股份达到1%的告知函》，以及5月29日发来的《关于减持克明面业股份有限公司股份达到1%暨减持计划实施完毕的告知函》，公司半年度业绩预告发布前后，其减持情况如下：

　　注释1：3月20日至4月20日，为上市公司定期报告窗口期，因湖南资管已向公司指派一名董事，公司董事会按规定向全体董事提交了年度报告和一季度报告，公司要求湖南资管在2019年年报和一季度报告披露前30天不得买卖本公司股份。

　　注释2：5月13日至5月20日，为公司实施2019年度利润分派期间，根据相关要求，权益分派申请日（5月12日）至股权登记日（5月20日）自派股东不得减持其所持有的本公司股份。

　　以上，湖南资管自定期报告披露后按其计划减持，公司履行法定信息披露义务，不存在配合大股东减持的行为。

　　四、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他应说明事项。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月02日