中山联合光电科技股份有限公司 关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于2020年6月1日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年2月8日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向12名激励对象授予61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为86.41元/股、限制性股票授予价格为43.21元/股。

　　6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由613,500股调整为981,600股，首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票数量由510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

　　7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，向14名激励对象授予26.20万份股票期权，向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

　　9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

　　11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。

　　12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　13、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份，首次授予限制性股票的27名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份，预留授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　16、2020年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　17、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

　　二、关于调整股票期权和限制性股票激励计划相关事项的说明

　　2020年4月29日，公司召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，权益分派方案为：以公司现有总股本225,064,704股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），该方案已于2020年5月22日实施完毕。根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权与限制性股票的价格以及预留股票期权、限制性股票的价格进行相应的调整。

　　鉴于此，公司决定对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格进行如下调整：

　　1、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　本次调整后：

　　首次授予未行权的股票期权的行权价格P=（33.45-0.15）=33.30元/股；

　　预留授予未行权的股票期权的行权价格P=（13.78-0.15）=13.63元/股。

　　因此，根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-008）及其相关规定，首次授予尚处于行权期内的股票期权行权价格也相应调整为33.30元/股。根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-009）及其相关规定，预留授予尚处于行权期内的股票期权行权价格也相应调整为13.63元/股。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　限制性股票的授予价格的调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后：

　　首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=（16.58-0.15）=16.43元/股；

　　预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=（6.80-0.15）=6.65元/股。

　　综上，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。

　　根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为，根据公司2019年度权益分派方案及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格。

　　五、 监事会意见

　　经审议，激励对象获授股票期权、限制性股票后，公司实施了2019年度权益分派，董事会根据股东大会的授权及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格，进行调整，调整程序合法合规，同意本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格。

　　六、 律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师认为：联合光电本次激励计划调整已获得必要的批 准与授权，本次激励计划调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　七、 备查文件

　　1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二年六月一日