金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-097号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司持股25%的参股公司广西唐鹏投资有限公司（以下简称“广西唐鹏”）接受建设银行南宁园湖支行提供的29,000万元贷款，期限36个月。广西唐鹏以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按股权比例在7,594.375万元（含需承担的利息）范围内为其提供连带责任保证担保。广西唐鹏向重庆金科提供反担保。

　　公司于2020年2月3日召开第十届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。广西唐鹏经审议可用担保额度为7,250万元，本次重庆金科对广西唐鹏提供的担保金额超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对广西唐鹏的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　2、公司持股35%的参股公司常州梁悦置业有限公司（以下简称“常州梁悦”）接受民生银行常州支行提供的110,000万元贷款，期限3年。常州梁悦以其自有项目土地使用权提供抵押担保。南京亿启房地产开发有限公司（以下简称“南京亿启”）以其持有常州梁悦35%的股权提供质押担保，重庆金科按公司持股比例为其提供38,500万元的连带责任保证担保。

　　公司于2020年2月3日召开第十届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。常州梁悦经审议担保额度为38,500万元，本次对常州梁悦提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对常州梁悦的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　3、公司持股25%的参股公司义乌市联祥置业有限公司（以下简称“义乌联祥”）接受杭州银行金华义乌支行提供的50,000万元贷款，期限3年。义乌联祥以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供12,500万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年12月26日召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，义乌联祥经审议可用担保额度为15,000万元，本次对义乌联祥提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对义乌联祥的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　4、公司持有34.3%权益的参股公司大连丰茂置业有限公司（以下简称“大连丰茂”）接受光大银行大连联合路支行提供的20,000万元贷款，期限3年。大连丰茂以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科提供全额连带责任保证担保。其他股东及大连丰茂向重庆金科提供反担保。

　　公司于2020年2月3日召开第十届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，大连丰茂经审议可用担保额度为20,000万元，本次对大连丰茂提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对大连丰茂的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　5、公司持股49.9%的参股公司衡阳市鼎衡房地产开发有限公司（以下简称“衡阳鼎衡”）接受广发银行衡阳分行提供的50,000万元贷款，期限3年。重庆金科按公司持股比例为其提供24,950万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年10月30日召开第十届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年第九次临时股东大会审议通过，衡阳鼎衡经审议可用担保额度为24,950万元，本次对衡阳鼎衡提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对衡阳鼎衡的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　本次担保调剂事项发生情况如下：

　　表2：担保调剂情况表

　　单位：万元

　　1为调剂后可用担保额度。

　　2为股东大会审议担保额度时的资产负债率。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广西唐鹏投资有限公司

　　成立日期：2019年10月24日

　　注册地址：南宁市兴宁区三塘镇松柏路31号兴工标准厂房研发3号楼2层203号

　　法定代表人：陈中镇

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：对农业、商务服务业、建筑业、房地产业的投资；房地产开发与经营等。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，广西唐润投资有限公司持有其25%的股权，广西旭辉企业管理有限公司持有其25%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为21,133.67万元，负债总额为21,163.72万元，净资产为-30.05万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-30.05万元，净利润-30.05万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为34,496.66万元，负债总额为14,544.12万元，净资产为19,952.54万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-17.42万元，净利润-17.42万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：常州梁悦置业有限公司

　　成立日期：2019年8月9日

　　注册地址：常州市钟楼区西林乡西林镇1号

　　法定代表人：项振

　　注册资本：56,000万元

　　经营范围：房地产开发与经营等。

　　与本公司关系：公司持有其35%的股权，南京梁宁置业有限公司持有其65%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为141,232.27万元，负债总额为141,995.35万元，净资产为-763.08万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-763.08万元，净利润-763.08万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为144,712.10万元，负债总额为90,587.26万元，净资产为54,124.83万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-1,112.09万元，净利润-1,112.09万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：义乌市联祥置业有限公司

　　成立日期：2019年9月3日

　　注册地址：浙江省义乌市廿三里街道商城大道T219号

　　法定代表人：刘俊胜

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营;自有房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其25%股权，金华市梁德置业有限公司持有其25%的股权，义乌市联祥贸易有限公司持有其30%的股权，义乌市远驰置业有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为127,973.60万元，负债总额为128,485.56万元，净资产为-511.96万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-511.96万元，净利润-511.96万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为135,795.31万元，负债总额为135,104.75万元，净资产为690.56万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-797.48万元，净利润-797.48万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：大连丰茂置业有限公司

　　成立日期： 2014年3月7日

　　注册地址：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号

　　法定代表人：韩邦有

　　注册资本：2,700万美元

　　经营范围：在大连金州新区小窑湾E-2002地块从事商业设施的开发、建设、经营。

　　与本公司关系：公司持有该公司34.3%的权益、富森投资有限公司持有该公司35.7%的权益、瑞华国际置业有限公司持有该公司30%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为17,703.68万元，负债总额为12,639.16万元，净资产为5,064.52万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-32.57万元，净利润-24.43万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为34,176.42万元，负债总额为29,152.97万元，净资产为5,023.45万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-50.33万元，净利润-41.07万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：衡阳市鼎衡房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年5月8日

　　注册地址：湖南省衡阳市高新区蔡伦路39号特变水木融城2栋1601室

　　法定代表人：谭辉

　　注册资本：50,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　与本公司关系：公司持有其49.90%的股权，长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为71,530.40万元，负债总额为72,292.04万元，净资产为-761.64万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-1,011.55万元，净利润-761.64万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为74,609.72万元，负债总额为75,837.07万元，净资产为-1,227.34万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-465.71万元，净利润-465.71万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）重庆金科为广西唐鹏提供担保

　　1、担保金额：7,594.375万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）控股子公司为常州梁悦提供担保

　　1、担保金额：38,500万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式Ⅰ：南京亿启提供股权质押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）重庆金科为义乌联祥提供担保

　　1、担保金额：12,500万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（四）重庆金科为大连丰茂提供担保

　　1、担保金额：20,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（五）重庆金科为衡阳鼎衡提供担保

　　1、担保金额：24,950万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对广西唐鹏、常州梁悦、义乌联祥、衡阳鼎衡的担保均系按公司持股比例提供。控股子公司本次对大连丰茂超股权比例提供担保，其他股东及项目公司已向重庆金科提供反担保。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年4月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,227,440.28万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,188,555.35万元，合计担保余额为9,415,995.63万元，占本公司最近一期经审计净资产的344.06%，占总资产的29.28%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议；

　　2、公司第十届董事会第四十二次会议；

　　3、公司第十届董事会第四十四次会议；

　　4、公司2019年第九次临时股东大会会议决议；

　　5、公司2020年第一次临时股东大会会议决议；

　　6、公司2020年第三次临时股东大会会议决议；

　　7、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年六月一日