家家悦集团股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年6月2日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　1、发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,500万元，发行数量为645万张。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（即2020年6月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足64,500万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行对象如下：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月4日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.060元面值可转换公司债券的比例计算，并按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。

　　（二）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。

　　（三）审议并通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》、 本次发行可转换公司债券预案，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三日