吉林亚泰（集团）股份有限公司关于出售资产的公告

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团    公告编号：临2020-043号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权以人民币2,286,127,600.00元的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　● 公司的控股子公司——吉林亚泰永安堂药业有限公司拟将其位于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产以人民币324,626,135.84元的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　● 公司的全资子公司——吉林亚泰生物药业股份有限公司拟将其位于亚泰国际医药健康产业园内的全部资产以人民币394,803,982.71元的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方案的批复》（国函〔2020〕45号）及国家发改委印发的《中韩（长春）国际合作示范区总体方案》，中韩（长春）国际合作示范区坐落于长春市区东北部，构建“一核、两翼、多园”的空间格局，其中“多园”格局要求建设多个集聚集约发展的专业产业园区，包括医药医疗等园区。

　　根据省、市政府的安排，拟以亚泰国际医药健康产业园为平台，打造中韩（长春）国际合作示范区北药园。为配合中韩（长春）国际合作示范区北药园落户亚泰国际医药健康产业园，便于未来示范区管理及统一发展规划，同时有效整合公司资源、盘活公司资产，公司拟将吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权、控股子公司吉林亚泰永安堂药业有限公司和全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司位于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产和全部资产，分别以人民币2,286,127,600.00元、324,626,135.84元和394,803,982.71元的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。股权转让完成后，公司将不再持有吉林亚泰医药产业园管理有限公司股权。

　　此事项已经2020年6月2日召开的公司2020年第九次临时董事会、2020年第一次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年6月2日，公司、吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司分别与长春高新城市建设投资（集团）有限公司签署了相关股权购售协议和资产转让合同。

　　二、交易各方基本情况

　　1、长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市长德新区长德大街

　　法定代表人：邢越超

　　注册资本：人民币85,000万元

　　成立日期：2011年4月

　　经营范围：基础设施建设、土地成片开发、新能源项目投资等

　　主要股东：长春新区发展集团有限公司持有其58.82%股权、建信资本管理有限责任公司持有其 41.18%股权。

　　长春高新城市建设投资（集团）有限公司是由长春市新区国有资产监督管理委员会批准并成立的国有企业，以基础设施建设、土地成片开发、新能源项目投资为主要经营范围。

　　截止2019年12月31日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产为9,028,417,148.00元，总负债为6,481,482,641.69元，净资产为2,546,934,506.31元，2019年实现营业收入115,223.72元，净利润107,913,326.37元（以上数据已经审计）；截止2020年3月31日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产为8,954,585,377.40元，总负债为6,412,807,847.93元，净资产为2,541,777,529.47元，2020年1-3月实现营业收入0元，净利润-5,156,976.84元（以上数据未经审计）。

　　2、吉林亚泰永安堂药业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：长春市高新开发区北区北远达大街

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：人民币45,401.58万元

　　成立日期：1998年7月

　　经营范围：药品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售及委托加工等

　　主要股东：公司的全资子公司亚泰医药集团有限公司持有其92.15%股权，国开发展基金有限公司持有其7.85%股权。

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰永安堂药业有限公司总资产为693,511,344.34元，总负债为329,223,891.71元，净资产为364,287,452.63元，2019年实现营业收入20,340,439.07元，净利润-35,722,770.94元（以上数据已经审计）；截止2020年3月31日，吉林亚泰永安堂药业有限公司总资产为689,923,469.64元，总负债为330,365,668.46元，净资产为359,557,801.18元，2020年1-3月实现营业收入6,255,716.28元，净利润-4,729,651.45元（以上数据未经审计）。

　　3、吉林亚泰生物药业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地：吉林省长春新区北远达大街

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：人民币43,564.77万元

　　成立日期：1994年3月

　　经营范围：小容量注射剂及疫苗生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等

　　主要股东：公司持有其96.38%股权，公司的全资子公司亚泰医药集团有限公司持有其3.62%股权。

　　截止2019年12月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司总资产为539,688,097.76元，总负债为387,057,296.37元，净资产为152,630,801.39元，2019年实现营业收入11,917,332.92元，净利润-30,539,392.47元（以上数据已经审计）；截止2020年3月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司总资产为537,335,291.07元，总负债为390,417,477.07元，净资产为146,917,814.00元，2020年1-3月实现营业收入898,926.56元，净利润-5,712,987.39元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权

　　2020年5月19日，公司2020年第七次临时董事会审议通过了关于公司及所属子公司内部资产、股权转让及增资的相关事宜。公司控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计26,846.40万元转让吉林亚泰医药产业园管理有限公司，公司控股子公司吉林大药房药业股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计19,993.72万元转让给吉林亚泰医药产业园管理有限公司，公司全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权转让给公司。上述资产及股权转让完成后，公司对吉林亚泰医药产业园管理有限公司增资人民币10亿元。截止2020年5月31日，上述事宜已全部实施完毕，吉林亚泰医药产业园管理有限公司的注册资本由45,781.08万元增加至145,781.08万元，公司持有其100%股权。

　　名称：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：长春高新科技产业开发区长东北核心区高科技中心

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：人民币145,781.08万元

　　成立日期：2014年3月

　　经营范围：医药产业园项目建设管理、投资管理、中试规模实验室建设及对外交流合作等

　　主要股东：本公司持有其100%股权。

　　吉林亚泰医药产业园管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　2、吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产

　　吉林亚泰永安堂药业有限公司位于长春高新开发区北区北远达大街亚泰国际医药健康产业园的在建工程及土地使用权，详见中科华评报字[2020]第067号资产评估报告。

　　上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3、吉林亚泰生物药业股份有限公司“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产

　　吉林亚泰生物药业股份有限公司位于长春高新开发区北区北远达大街亚泰国际医药健康产业园的在建工程及土地使用权，详见中科华评报字[2020]第068号资产评估报告。

　　上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（二）审计、评估情况

　　1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218号审计报告，截止2019年12月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为762,541,182.00元，总负债为300,099,218.50元，净资产为462,441,963.50元，2019年实现营业收入14,426,563.15元，净利润1,420,968.86元；截止2020年5月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为1,611,096,619.76元，总负债为149,795,776.20元，净资产为1,461,300,843.56元，2020年1-5月实现营业收入6,302,352.49元，净利润-1,141,119.94元。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第070号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产账面值161,109.66万元，评估值162,108.91万元，评估增值999.25万元，增值率0.62%；负债账面值14,979.57万元，评估值3,090.18万元，评估减值11,889.39万元，减值率79.37%；净资产账面值146,130.09万元，评估值159,018.73万元，评估增值12,888.64万元，增值率8.82%；经采用收益法进行评估，吉林亚泰医药产业园管理有限公司在评估基准日2020年5月31日的股东权益评估价值为228,612.76 万元，增值额 82,482.68万元，增值率56.44%。

　　本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：于评估基准日2020年5月31日，在持续经营的假设条件下，吉林亚泰医药产业园管理有限公司全部股东权益的市场价值为人民币228,612.76万元。

　　2、吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第067号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰永安堂药业有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为32,462.61万元，评估增值1,381.35万元，增值率4.44%。

　　3、吉林亚泰生物药业股份有限公司“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第068号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为39,480.40万元，评估增值4,677.44万元，增值率13.44%。

　　四、股权购售协议、资产转让协议的主要内容

　　（一）关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议

　　1、协议主体

　　出售方：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　收购方：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司（目标公司）100%的股权。

　　3、转让价款

　　转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币        贰拾贰亿捌仟陆佰壹拾贰万柒仟陆佰元（￥2,286,127,600.00元）。

　　目标公司交割时，双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标公司产生的损益全部由收购方享有及承担。

　　4、价款支付

　　收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。收购方应于本协议生效之日起10个工作日内，向出售方支付上述价款。

　　5、协议生效

　　本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经出售方股东大会审议通过、收购方报国有资产管理部门批准后生效。

　　（二）吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：吉林亚泰永安堂药业有限公司

　　受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有100%产权及合法处置权的相关资产。

　　3、转让对价及价款支付

　　依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币324,626,135.84元，作为双方实施转让合同标的额。

　　乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付上述价款。

　　4、合同生效

　　本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。

　　（三）吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：吉林亚泰生物药业股份有限公司

　　受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有100%产权及合法处置权的相关资产。

　　3、转让对价及价款支付

　　依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币394,803,982.71元，作为双方实施转让合同标的额。

　　乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付上述价款。

　　4、合同生效

　　本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。

　　五、本次转让对公司的影响

　　本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区战略、推进北药园落户亚泰国际医药健康产业园而实施，有利于进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，增加公司现金流入，提升资金使用效率，符合公司经营发展需要。上述资产转让后，吉林亚泰永安堂药业有限公司继续从事药品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售等业务，吉林亚泰生物药业股份有限公司继续从事小容量注射剂及疫苗生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等业务。

　　本次交易预计将增加公司2020年净利润约8.8亿元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218号审计报告；

　　2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第070号、中科华评报字[2020]第067号、中科华评报字[2020]第068号资产评估报告；

　　3、公司2020年第九次临时董事会决议；

　　4、公司2020年第一次临时监事会决议；

　　5、关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议；

　　6、吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同；

　　7、吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二O二O年六月三日