吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将相应项目剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团    公告编号：临2020-044号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的：募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产和“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产，交易价格分别为人民币2,286,127,600.00元、324,626,135.84元和394,803,982.71元

　　● 上述转让完成后，“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资金121,133,567.63元、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金67,105,914.62元将永久性补充流动资金

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　公司拟将募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产和“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产，分别以人民币2,286,127,600.00元、324,626,135.84元和394,803,982.71元的价格转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。

　　上述转让事项完成后，公司拟将“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资金121,133,567.63元（含利息收入及理财收益）、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金67,105,914.62元（含利息收入及理财收益）分别永久性补充吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流动资金。

　　此事项已经2020年6月2日召开的公司2020年第九次临时董事会、2020年第一次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让募集资金投资项目资产及实施主体股权的原因

　　根据《国务院关于中韩（长春）国际合作示范区总体方案的批复》（国函〔2020〕45号）及国家发改委印发的《中韩（长春）国际合作示范区总体方案》，中韩（长春）国际合作示范区坐落于长春市区东北部，构建“一核、两翼、多园”的空间格局，其中“多园”格局要求建设多个集聚集约发展的专业产业园区，包括医药医疗等园区。

　　根据省、市政府的安排，拟以亚泰国际医药健康产业园为平台，打造中韩（长春）国际合作示范区北药园。为配合中韩（长春）国际合作示范区北药园落户亚泰国际医药健康产业园，便于未来示范区管理及统一发展规划，同时有效整合公司资源、盘活公司资产，公司拟将募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”实施主体吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产和“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产转让给长春高新城市建设投资（集团）有限公司。

　　三、募集资金投资项目实施进展情况和实现效益情况

　　（一） 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元，其中计入实收资本人民币648,967,851元，余下人民币2,366,542,948.90元计入资本公积，公司注册资本由2,599,945,737.00元增加至3,248,913,588.00元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行0101011000008472号银行账户。本次发行新增的648,967,851股股份的登记托管已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　注*：经公司2018年第十三次临时董事会、2018年第三次临时监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”募集资金投资规模由114,180.82万元变更为75,460.90万元，变更完成后，尚余募集资金38,719.92万元暂未确定用途。

　　（二）相关募集资金投资项目的投资计划、实际投资情况和实现效益情况

　　1、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目

　　募集资金投资项目“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”的实施主体为吉林亚泰医药产业园管理有限公司，项目计划投资175,501.00万元，拟使用募集资金投入40,781.08万元，其余部分自筹解决。

　　该项目募集资金已于2019年6月使用完毕，未建设部分使用自有资金继续投入建设，目前尚在建设期。截至2020年5月31日，已使用募集资金投入42,210.13万元（含利息收入及理财收益），该项目主要用于亚泰国际医药健康产业园的办公、产品展览、生活配套以及研发等活动，建成运营后不涉及生产经营，不直接产生经济效益。

　　2、亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目

　　募集资金投资项目“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”的实施主体为吉林亚泰永安堂药业有限公司，项目计划投资46,413.00万元，拟使用募集资金投入37,548.22万元，其余部分自筹解决。截至2020年5月31日，已使用募集资金投入34,371.57万元。由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。

　　3、亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目

　　募集资金投资项目“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”的实施主体为吉林亚泰生物药业股份有限公司，项目计划投资93,215.00万元，拟使用募集资金投入37,504.77万元，其余部分自筹解决。截至2020年5月31日，已使用募集资金投入39,254.39万元。由于该项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。

　　四、 交易对方基本情况

　　企业名称：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市长德新区长德大街

　　法定代表人：邢越超

　　注册资本：人民币85,000万元

　　成立日期：2011年4月

　　经营范围：基础设施建设、土地成片开发、新能源项目投资等

　　主要股东：长春新区发展集团有限公司持有其58.82%股权、建信资本管理有限责任公司持有其 41.18%股权。

　　截止2019年12月31日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产为9,028,417,148.00元，总负债为6,481,482,641.69元，净资产为2,546,934,506.31元，2019年实现营业收入115,223.72元，净利润107,913,326.37元（以上数据已经审计）；截止2020年3月31日，长春高新城市建设投资（集团）有限公司总资产为8,954,585,377.40元，总负债为6,412,807,847.93元，净资产为2,541,777,529.47元，2020年1-3月实现营业收入0元，净利润-5,156,976.84元（以上数据未经审计）。

　　五、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权

　　2020年5月19日，公司2020年第七次临时董事会审议通过了关于公司及所属子公司内部资产、股权转让及增资的相关事宜。公司控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计26,846.40万元转让给吉林亚泰医药产业园管理有限公司，公司控股子公司吉林大药房药业股份有限公司将坐落于亚泰国际医药健康产业园内的部分资产（含建筑物及土地使用权）合计19,993.72万元转让给吉林亚泰医药产业园管理有限公司，公司全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权转让给公司。上述资产及股权转让完成后，公司对吉林亚泰医药产业园管理有限公司增资人民币10亿元。截止2020年5月31日，上述事宜已全部实施完毕，吉林亚泰医药产业园管理有限公司的注册资本由45,781.08万元增加至145,781.08万元，公司持有其100%股权。

　　企业名称：吉林亚泰医药产业园管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：长春高新科技产业开发区长东北核心区高科技中心

　　法定代表人：刘晓峰

　　注册资本：人民币145,781.08万元

　　成立日期：2014年3月

　　经营范围：医药产业园项目建设管理、投资管理、中试规模实验室建设及对外交流合作等

　　主要股东：本公司持有其100%股权。

　　2、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产

　　募集资金投资项目“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”除已通过GMP认证车间的生产设备之外的其余资产，详见中科华评报字[2020]第067号资产评估报告。

　　3、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产

　　募集资金投资项目“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”的全部资产，详见中科华评报字[2020]第068号资产评估报告。

　　（二）审计、评估情况

　　1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司100%股权

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218号审计报告，截止2019年12月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为762,541,182.00元，总负债为300,099,218.50元，净资产为462,441,963.50元，2019年实现营业收入14,426,563.15元，净利润1,420,968.86元；截止2020年5月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产为1,611,096,619.76元，总负债为149,795,776.20元，净资产为1,461,300,843.56元，2020年1-5月实现营业收入6,302,352.49元，净利润-1,141,119.94元。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第070号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰医药产业园管理有限公司总资产账面值161,109.66万元，评估值162,108.91万元，评估增值999.25万元，增值率0.62%；负债账面值14,979.57万元，评估值3,090.18万元，评估减值11,889.39万元，减值率79.37%；净资产账面值146,130.09万元，评估值159,018.73万元，评估增值12,888.64万元，增值率8.82%；经采用收益法进行评估，吉林亚泰医药产业园管理有限公司在评估基准日2020年5月31日的股东权益评估价值为 228,612.76 万元，增值额 82,482.68万元，增值率56.44%。

　　本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：于评估基准日2020年5月31日，在持续经营的假设条件下，吉林亚泰医药产业园管理有限公司全部股东权益的市场价值为人民币228,612.76万元。

　　2、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”部分资产

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第067号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰永安堂药业有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为32,462.61万元，评估增值1,381.35万元，增值率4.44%。

　　3、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”全部资产

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第068号资产评估报告，经采用重置成本法进行评估，截止评估基准日2020年5月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司委估部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值为39,480.40万元，评估增值4,677.44万元，增值率13.44%。

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　六、股权购售协议、资产转让协议的主要内容

　　（一）关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议

　　1、协议主体

　　出售方：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　收购方：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的吉林亚泰医药产业园管理有限公司（目标公司）100%的股权。

　　3、转让价款

　　转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币        贰拾贰亿捌仟陆佰壹拾贰万柒仟陆佰元（￥2,286,127,600.00元）。

　　目标公司交割时，双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标公司产生的损益全部由收购方享有及承担。

　　4、价款支付

　　收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。收购方应于本协议生效之日起10个工作日内，向出售方支付上述价款。

　　5、协议生效

　　本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经出售方股东大会审议通过、收购方报国有资产管理部门批准后生效。

　　（二）吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：吉林亚泰永安堂药业有限公司

　　受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有100%产权及合法处置权的相关资产。

　　3、转让对价及价款支付

　　依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币324,626,135.84元，作为双方实施转让合同标的额。

　　乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付上述价款。

　　4、合同生效

　　本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。

　　（三）吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同

　　1、合同主体

　　转让方（甲方）：吉林亚泰生物药业股份有限公司

　　受让方（乙方）：长春高新城市建设投资（集团）有限公司

　　2、转让标的

　　甲方项下的位于亚泰国际医药健康产业园的国有土地使用权、厂房等在建工程及设备设施，该标的为甲方拥有100%产权及合法处置权的相关资产。

　　3、转让对价及价款支付

　　依据评估报告，经甲乙双方协商确定上述资产转让对价为人民币394,803,982.71元，作为双方实施转让合同标的额。

　　乙方以银行转账方式向甲方指定银行账户支付全部价款。乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付上述价款。

　　4、合同生效

　　本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经甲方股东大会审议通过、乙方报国有资产管理部门备案后生效。

　　七、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”未转让资产的处置安排

　　为保证GMP认证的有效性，吉林亚泰永安堂药业有限公司“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”已通过GMP认证车间的生产设备不进行转让，仍归吉林亚泰永安堂药业有限公司所有，该部分资产目前已实际投入生产，并于2020年5月转入固定资产。

　　八、相应项目永久补充流动资金相关事宜

　　“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”募集资金已全部使用完毕。

　　“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”剩余募集资金合计121,133,567.63元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰集团物资贸易有限公司的预付款尚未使用金额70,843,540.00元，该预付款尚未使用金额已于2020年6月1日划回吉林亚泰永安堂药业有限公司募集资金专户。

　　“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”剩余募集资金合计67,105,914.62元，包含利息收入、理财收益以及对吉林亚泰建筑工程有限公司的预付款尚未使用金额67,098,115.21元，该预付款尚未使用金额已于2020年6月1日划回吉林亚泰生物药业股份有限公司募集资金专户。

　　本次转让完成后，公司拟将上述尚未投入“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”的募集资金分别永久补充吉林亚泰永安堂药业有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司的流动资金。

　　八、本次交易对公司的影响

　　本次交易为配合政府实施中韩（长春）国际合作示范区战略、推进北药园落户亚泰国际医药健康产业园而实施，有利于进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，增加公司现金流入，提升资金使用效率，符合公司经营发展需要。上述资产转让后，吉林亚泰永安堂药业有限公司继续从事药品、中药饮片、保健食品的研发、生产、销售等业务，吉林亚泰生物药业股份有限公司继续从事小容量注射剂及疫苗生产、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售等业务。

　　本次交易预计将增加公司2020年净利润约8.8亿元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、独立董事、监事会、保荐机构的专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，以评估值为依据确定交易价格，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等规定，同意公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二 ）监事会意见

　　公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将相应项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司进一步整合公司资源，优化公司资产负债结构，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易定价公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的规定，同意公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（ 三）保荐机构意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于中韩（长春）国际合作示范区北药园的战略发展规划及综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形。本次转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对上述事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司2020年第九次临时董事会决议；

　　2、公司2020年第一次临时监事会决议；

　　3、独立董事关于公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金独立意见；

　　4、东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司转让部分募集资金投资项目资产及实施主体股权、并将相应项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

　　5、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2218号审计报告；

　　6、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第070号、中科华评报字[2020]第067号、中科华评报字[2020]第068号资产评估报告；

　　7、关于吉林亚泰医药产业园管理有限公司之股权购售协议；

　　8、吉林亚泰永安堂药业有限公司资产转让合同；

　　9、吉林亚泰生物药业股份有限公司资产转让合同。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二O二O年六月三日