中铁高新工业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600528              证券简称：中铁工业              编号：临2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）拟与中铁（上海）投资集团有限公司（以下简称“中铁上投”）、中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）、中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁设计”）、合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合肥东城产投”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“合肥轨道集团”）合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为10亿元，中铁工业持股比例为49%。

　　本次交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，过去12个月公司与中铁设计发生的关联交易金额合计5400万元，未与中铁四局、中铁上投发生关联交易，过去12个月公司与其他关联人发生同类别关联交易1次，金额2500万元。

　　本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟与中铁上投、中铁四局、中铁设计、合肥东城产投、合肥轨道集团合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司。合资公司成立后，拟开展新型轨道车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备设施研发、制造；新型轨道交通试验线、示范线运作、策划、投资；新型轨道交通车辆及系统设备设施销售及进出口业务；新型轨道交通设备设施、四电系统安装、维护；相关轨道交通设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，以注册结果为准）。

　　合资公司注册资本拟为人民币100,000万元，首期实缴资本为50,000万元，其中：中铁工业拟持股49%，中铁上投拟持股20%，中铁四局、合肥东城产投、合肥轨道集团拟分别持股10%，中铁设计拟持股1%，各股东按股权比例出资，公司首次实缴出资人民币24,500万元。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2020年6月2日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司的议案》，关联董事周高飞已回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：

　　本次交易构成公司与控股股东控制的其他企业的关联交易，交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易发表了书面审核意见，认为：交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则以现金方式进行股权投资或以评估结果为依据确定出售价格，该项关联交易公开、公平，定价公允，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。因此，我们同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。

　　（三）中国中铁直接及间接持有公司49.13%股份，并直接持有中铁上投、中铁四局100%股权，直接持有中铁设计70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投、中铁四局、中铁设计为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）中铁上投

　　1.基本情况

　　公司名称：中铁（上海）投资有限公司

　　法定代表人：沈尧兴

　　注册资本：150,000.00万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1042室

　　股东：中国中铁股份有限公司

　　成立日期：2016年7月15日

　　经营期限：长期

　　经营范围：实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发，自有设备租赁，物业管理，工程设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.关联关系说明

　　截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司49.13%股份，并直接持有中铁上投100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投为本公司的关联法人。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中铁上投经审计的总资产为人民币496,157.82万元，净资产为人民币241,730.26万元；2019年度实现营业收入人民币143,311.18万元；实现净利润人民币5,915.34万元。

　　（二）中铁四局

　　1.基本情况

　　公司名称：中铁四局集团有限公司

　　法定代表人：张河川

　　注册资本：714,621.94万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：安徽省合肥市包河区望江东路96号

　　股东：中国中铁股份有限公司

　　成立日期：1986年11月10日

　　经营期限：长期

　　经营范围：承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；工程检测；土地开发、房地产开发以及交通、市政公用工程设施、公共生活服务设施、健康养老、特色小镇等基础设施项目的投资、咨询、规划、勘察设计、建设、管理；施工机械租赁、修理；汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；园林绿化工程施工；水泥制品生产、销售；新型建筑材料研发、生产、销售、仓储；混凝土（砂浆）外加剂的生产、销售；苗木、花卉种植培育及销售；软件产品销售；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系说明

　　截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司49.13%股份，并直接持有中铁四局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁四局为本公司的关联法人。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中铁四局经审计的总资产为人民币6,948,836万元，净资产为人民币1,448,385万元；2019年度实现营业收入人民币9,182,950万元；实现净利润人民币165,868万元。

　　（三）中铁设计

　　1.基本情况

　　公司名称：中铁工程设计咨询集团有限公司

　　法定代表人：李寿兵

　　注册资本：73,081.83万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市丰台区海鹰路总部国际19号楼东

　　股东：中国中铁股份有限公司（持股70%）、中信证券股份有限公司（持股20%）、新华联控股有限公司（持股6%）、比亚迪股份有限公司（持股4%）。

　　成立日期：2004年7月1日

　　经营期限：2004年7月1日至2103年6月30日

　　经营范围：对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；工程检测；施工总承包；专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发及应用；地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系说明

　　截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司49.13%股份，并直接持有中铁设计70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁设计为本公司的关联法人。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中铁设计经审计的总资产为人民币419,567万元，净资产为人民币218,268万元；2019年度实现营业收入人民币444,597万元；实现净利润人民币53,140万元。

　　（四）合肥东城产投

　　1.基本情况

　　公司名称：合肥东城产业投资有限公司

　　法定代表人：汪家定

　　注册资本：40,000.00万元

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：安徽省合肥市肥东县店埠镇肥东县政务服务中心4楼东北角

　　股东：合肥东部新城建设投资有限公司

　　成立日期：2016年3月8日

　　经营期限：长期

　　经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系说明

　　截至本公告发布日，合肥东城产投与本公司不存在关联关系。

　　3.主要财务指标

　　截至2018年12月31日，合肥东城产投经审计的总资产为人民币92,175万元，净资产为人民币4,095万元；2018年度实现营业收入人民币0万元；实现净利润人民币875万元。

　　（五）合肥轨道集团

　　1.基本情况

　　公司名称：合肥市轨道交通集团有限公司

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：535,900.00万元

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：安徽省合肥市阜阳路17号

　　股东：合肥建设投资控股（集团）有限公司

　　成立日期：2009年6月2日

　　经营期限：长期

　　经营范围：城市轨道交通系统项目策划、投资、建设、运营、管理及资源开发；系统设备租赁、销售；轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理；物业管理；酒店管理；城市基础设计及咨询；代理设计、制作、发布国内广告。

　　2.关联关系说明

　　截至本公告发布日，合肥轨道集团与本公司不存在关联关系。

　　3.主要财务指标

　　截至2019年12月31日，合肥轨道集团经审计的总资产为人民币5,820,575万元，净资产为人民币3,442,954万元；2019年度实现营业收入人民币0万元；实现净利润人民币-21,776万元。

　　三、合资公司基本情况

　　拟设立的合资公司基本信息如下：

　　1.合资公司名称：中铁合肥新型交通产业投资有限公司（最终以工商部门核准名称为准）。

　　2.经营范围：新型轨道交通、智能制造产业园投资建设及配套研发；新型轨道车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备设施研发、制造；新型轨道交通试验线、示范线运作、策划、投资；新型轨道交通车辆及系统设备设施销售及进出口业务；新型轨道交通设备设施、四电系统安装、维护；相关轨道交通设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，以注册结果为准）（暂定经营范围，以工商登记核定经营范围为准）。

　　3.注册资本：100,000万元，首期实缴资本为50,000万元。

　　4.各方持股比例和出资额如下：

　　5.法人治理结构

　　合资公司拟设董事会，成员5名，由公司推荐2名，中铁上投推荐1名，合肥轨道集团推荐1名，由中铁四局推荐1名。其中：董事会设董事长1名，由公司委派人选，董事长为合资公司的法定代表人。合资公司实行董事会领导的总经理负责制，设1名总经理、4名副总经理和1名财务总监，任期3年。其中：总经理拟由公司推荐人选；财务总监由公司推荐人选。合资公司设监事会，成员3名，由公司、合肥东城产投各委派1名监事，合资公司职工推选1名监事。监事会设监事会主席1名，由公司推荐。

　　合资公司设立后，公司将持有合资公司49%股权，与中铁上投、中铁四局、中铁设计签署一致行动协议合资公司纳入合并报表范围。

　　四、交易协议签署情况

　　在董事会审议通过本次交易事项后，公司将与合资公司其他股东签署相关协议。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次合资公司设立，各股东按照拟定出资比例以货币方式出资。交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于公司紧抓合肥、安徽及长三角地区新型轨道交通市场机遇，加快公司新型轨道交通车辆和系统技术研发成果产业化和示范线建设进程，加快培育新的增长点并促进传统产品的销售。本次交易的关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年以来，公司未与上述关联人发生除上述关联交易和日常关联交易以外的其他关联交易。

　　本次交易前12个月内，公司与中铁设计发生关联交易1次（日常关联交易除外），关联交易金额5400万元，为公司子公司中铁磁浮交通发展有限公司与中铁设计及其他第三方合资成立中铁磁浮交通装备有限公司，目前正在进行该合资公司的前期筹备工作。

　　本次交易前12个月内，公司与中铁上投、中铁四局未发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　　八、对外投资风险分析

　　合资公司未来业务发展可能受商业模式、市场开发和宏观政策等方面影响，对未来盈利能力造成不利影响。为此，合资公司将采取创新商业模式，立足合肥、安徽市场同时，积极开发周边省市市场，加强对相关宏观政策的分析研究等等，力争取得良好的投资回报。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　2.独立董事关于合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司的议案事前认可意见及同意的独立意见。

　　3.审计委员会关于合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司的议案的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三日