上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易进展公告

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份         公告编号：临2020-049

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）组建设立“复星消费与科技基金一期”（以下简称“本基金”）。由上海智盈股权投资管理有限公司（以下简称“上海智盈”,为复星国际（00656.HK）全资子公司）担任基金产品管理人，复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期，认缴额为3.8亿元。复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018-108）。复星消费与科技基金一期于2019年4月完成中国证券投资基金业协会备案，基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　● 2020年3月，普通合伙人、豫园有限合伙人、复星高科于2020年3月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人向本基金新增认缴出资100万元，复星高科向本基金新增认缴出资0.99亿元。本次新增认缴出资后，普通合伙人认缴出资额480万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额3亿元（基金出资占比62.5%），复星高科认缴出资额1.752亿元（基金出资占比36.5%）。

　　● 经豫园股份第十届董事会第七次会议审议，豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。同时，普通合伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”），根据转让协议，复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的人民币叁佰（300）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人。本次新增认缴出资及转让后，普通合伙人认缴出资额780万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额6亿元（基金出资占比76.92%），复星高科认缴出资额1.722亿元（基金出资占比22.08%）。

　　● 复星国际、复星高科是公司控股股东，公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易还需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。为进一步通过“产业运营+产业投资”双轮驱动推进战略落地，经豫园股份第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合复星高科组建设立“复星消费与科技基金一期”。由复星高科全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期，认缴额为3.8亿元。复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018-108）。复星消费与科技基金一期于2019年4月完成中国证券投资基金业协会备案，基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　截止2020年一季度末，复星消费与科技基金一期所有合伙人已实缴资金共计人民币3.8亿元。复星消费与科技基金一期紧密围绕科创与消费相关行业进行投资，已投资6个项目，所涉及的投资协议总投资额超过3亿元，已投资项目主要覆盖的领域为创新消费和智能化技术与科技。基金管理人在努力为LP带来财务回报的同时，努力协同被投企业生态积极开发与豫园股份合作、赋能，在寻找高成长性的同时，协助豫园股份进行业务合作和产业延展，为豫园股份创造价值，提升豫园股份品牌及影响力。

　　2020年3月，普通合伙人、豫园有限合伙人、复星高科于2020年3月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人向本基金新增认缴出资100万元，复星高科向本基金新增认缴出资0.99亿元。本次新增认缴出资后，普通合伙人认缴出资额480万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额3亿元（基金出资占比62.5%），复星高科认缴出资额1.752亿元（基金出资占比36.5%）。

　　经豫园股份第十届董事会第七次会议审议，豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。同时，普通合伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”），根据转让协议，复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的人民币叁佰（300）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人。本次新增认缴出资及转让后，普通合伙人认缴出资额780万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额6亿元（基金出资占比76.92%），复星高科认缴出资额1.722亿元（基金出资占比22.08%）。

　　二、关联交易审议程序

　　由于复星国际、复星高科是公司控股股东，公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易。

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　本次关联交易还需提交股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、上海复星高科技（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)?

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：480000.000000万人民币?

　　成立日期：2005年03月08日

　　住所：上海市曹杨路500号206室

　　经营范围：?一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　复星高科2019年经审计的资产总额为34,088,285万元，净资产总额12,172,122  万元，营业收入8,146,420万元，净利润1,503,017万元。（合并口径）

　　2、上海智盈股权投资管理有限公司

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金华龙

　　注册资本：5772.482200万人民币

　　成立日期：2009年08月31日

　　住所： 上海市浦东新区枣庄路669号218室

　　经营范围： 股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海智盈2019年经审计的资产总额为6,164元，净资产总额5,653元，营业收入551万元，净利润-1,795元。

　　3、宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司

　　类型： 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：刘方未

　　注册资本： 3000.000000万人民币

　　成立日期： 2018年01月05日

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室A区C0436

　　经营范围：创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司2019年经审计的资产总额为  1,101元，净资产总额1,101元，净利润-132元。

　　四、基金协议的主要核心内容

　　基金存续期：

　　本合伙企业之存续期限为拾（10）年，从2019年3月7日（“工商设立日”）起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人特别许可，普通合伙人有权将存续期限延长2年；或根据本合同而缩短。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务以外的其他活动。

　　规模：

　　本合伙企业的认缴出资总额为人民币柒亿捌仟万元整(780,000,000元)（“目标认缴出资总额”）。普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但超募金额（指本合伙企业的最终认缴出资总额超过目标认缴出资总额的金额）最高为人民币柒亿贰仟万元（720,000,000元）整（最高募集限额为人民币壹拾伍亿元（1,500,000,000元）整）。

　　基金投向：

　　具体投资领域为：以快乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线，发挥早期项目投资的灵活性，包括且不限于以下子板块：零售商业、服饰鞋包、美容美妆、体育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智能、企业服务公司、【新一代信息技术领域、人工智能等新兴产业领域】。目标是寻找高成长性、潜在独角兽，也帮助豫园有限合伙人及其关联方潜在拓展业务边界。

　　具体投资阶段为：以天使、pre-A、A、B轮为主，及有协同价值的C轮以后项目的跟投，基金本身不进行并购类投资，豫园有限合伙人关联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权，被投项目成长到潜在被并购规模后，可由豫园有限合伙人关联方及其指定的主体进行收购。

　　GP/LP的组成：

　　收益分配：

　　投资收益之分配. 合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：

　　(a)现金分配：

　　(i)返还有限合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

　　(ii)返还普通合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；

　　(iii)支付优先回报. 在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；

　　(iv)弥补普通合伙人回报.如支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；

　　(v)80/20分配.以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，按其出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。

　　普通合伙人根据以上第(iv)及(v)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)或(iii)，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

　　管理费：

　　根据《管理协议》的约定，从首期出资日起至首期出资日的第柒（7）个周年日届满之日止且无论投资期是否按照上述第2.8(b)或(c)条提前终止，本合伙企业应向管理人支付年度管理费，每半年提取一次。管理费按照如下方式计算：年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额。

　　主要决策机制：

　　本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的人士及有限合伙人委派的人士组成，其中普通合伙人委派伍（5）名，有限合伙人委派两（2）名，组成人员共柒（7）人。如后续有新有限合伙人加入基金，则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员。上述人士应是在投资/金融行业经验达到八（8）年以上的资深人士，并有优良的投资决策业绩。除非经基金管理人提议并经普通合伙人免任，投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。任何日历年度内（即从1月1日起始，截至该年12月31日）的委员会成员组成与上一个日历年度委员组成相比，被替换掉的委员不应超过总数的三分之一。

　　投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不同投资领域项目进行首轮投决。

　　投资决策委员会委员任期与基金存续期一致，经普通合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期。如本合伙企业的存续期限根据本合同的约定而延长，则委员的任期相应续展。

　　五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次基金增资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办基金增资以及后续相关事宜。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次基金增资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　本次关联交易，公司以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019-054）

　　（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-082）。

　　（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020-012）。

　　（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议批准了公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020-021）。

　　（五）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（六）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（七）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited（以下简称“FFG”或“标的公司”）增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020-035）。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届第七次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可书

　　3、经独立董事签字确认的书面独立意见；

　　4、公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易审议意见；

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年6月4日