上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份         公告编号：临2020-048

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（以下简称“豫园美丽健康集团”）拟出资5.5818亿元人民币，投资收购亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）持有的复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权。

　　公司与亚东北辰的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《公司关联交易管理制度》”），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1.关联交易标的：

　　标的名称-复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI（旗下拥有高端护肤品牌WEI和大众护肤品牌WEI EAST）的68%股权。

　　2.关联方关系

　　?公司与亚东北辰的控股股东均为复星高科技，实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

　　3. 关联交易的主要内容

　　本公司拟出资5.5818亿元人民币，投资收购亚东北辰持有的复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

　　4. 关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　5.关联交易（投资）目的：

　　投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，主要基于上述两个品牌公司与公司发展战略有较高的匹配度：

　　（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　（2）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。2019年全国限额以上化妆品企业商品零售额2,992亿元，同比增长12.6%，大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国GDP增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源，将促进上述两个品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势，AHAVA及WEI两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　（二）关联交易审议程序

　　由于复星高科技为本公司的控股股东，且同时为复星津美的控股股东。郭广昌先生是公司实际控制人，也是复星津美的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与复星津美构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　拟投资公司：复星津美。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

　　（一）复星津美：

　　1、复星津美基本情况

　　复星津美主要资产为以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。复星津美下属子公司详细情况可参见同日披露于上海证券交易所网站的复星津美备考审阅报告及估值报告。

　　成立时间：2018年5月

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢三层398室

　　统一社会信用代码：91310115MA1K435U4C

　　法定代表人：唐斌

　　经营范围：化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东：复星高科技为其控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

　　复星津美主要股权变动及历史沿革：

　　(1)2018年4月，豫园股份第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，增资浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”）1亿元人民币，持有其15.28%的股权。浙江复逸持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，注册地在浙江绍兴。豫园股份本次增资后，亚东北辰（复星高科技持有其100%股权）、豫园股份、唐斌、郑涛分别持有浙江复逸84.26%、15.28%、0.15%、0.31%的股权比例。（详见上交所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》，公告编号：临2018-031）

　　(2)为激励浙江复逸高管及核心骨干，进一步完善跟投机制，浙江复逸股权结构稍作调整，把宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复涛”）作为浙江复逸高管及核心骨干的跟投平台。2018年9月，经浙江复逸股东会审议同意，唐斌、郑涛和浙江复逸其他高管及核心骨干通过宁波复涛合计持有浙江复逸1%股权，亚东北辰、豫园股份分别持有浙江复逸83.74%、15.26%的股权。

　　(3)近年来，中国（上海）自由贸易试验区作为改革开放的先行区，在化妆品行业审批管理体制改革、营商环境优化等方面持续深入推进，取得良好效果。2018年12月，经浙江复逸股东会审议同意，浙江复逸所有股东以持有浙江复逸的股权对复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”，注册于中国（上海）自由贸易试验区）进行增资。本次增资前，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有浙江复逸83.74%、15.26%、1%的股权比例。本次增资后，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有复星津美83.74%、15.26%、1%的股权比例，浙江复逸成为复星津美的全资子公司。2019年1月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

　　(4)经复星津美股东会审议同意，北京星实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星实投资”）增资复星津美1亿元人民币，持有复星津美10.52%的股权。本次增资后，亚东北辰、豫园股份、宁波复涛、星实投资分别持有复星津美74.93%、13.65%、0.90%、10.52%的股权比例。2019年7月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

　　复星津美股东的基本情况:

　　（1） 亚东北辰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码： 91540233064670310N

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人： 潘东辉

　　注册资本： 100万

　　住所： 西藏亚东县城东路8号

　　经营范围： 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复星高科技为亚东北辰的控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

　　（2） 北京星实投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91110111MA019FPB7W

　　类型： 有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元创新”。星元创新为星实投资的GP，即普通合伙人，复星高科技为其控股股东。）

　　合伙期限自： 2017年12月18日  合伙期限至： 2027年12月17日

　　主要经营场所： 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座224

　　经营范围： 项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2021年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（3） 宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91330206MA2AHBRH3A

　　类型： 有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 上海平怡信息科技有限公司

　　合伙期限自： 2018年03月06日  合伙期限至： 2028年03月05日

　　主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0164

　　经营范围： 投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　2、复星津美审计情况

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审阅准则的规定审阅了复星津美按备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制的备考财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日的备考合并资产负债表、2018年度、2019年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告，报告号为“上会师报字(2020)第4369号”。截至2019年12月31日，模拟合并的复星津美资产总额为147,472.19万元，负债总额为64,911.51万元，所有者权益为82,560.68万元。2019年营业收入为60,513.71万元，净利润为-2,667.12万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　3、复星津美股权估值情况

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受本公司的委托，采用收益法、市场法对公司拟收购股权涉及的复星津美模拟合并的股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了估值。立信评估出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的复星津美（上海）化妆品有限公司模拟合并的股东全部权益估值报告》（信资评咨字[2020]第30014号，以下简称“《估值报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格。

　　根据立信评估出具的《估值报告》，本次估值取收益法估值结果作为估值结论，复星津美模拟合并股东全部权益的估值结果为人民币74,500万元。

　　（二）以色列化妆品品牌公司AHAVA：

　　AHAVA是全球公认的以色列国宝级化妆品品牌，以色列著名旅游纪念品之一；是唯一一家在死海边设立工厂的化妆品公司，公司嫁接死海旅游资源， 拥有开发死海的宝贵优势。

　　AHAVA有强大的研发能力，拥有10个高科技专利，AHAVA是死海化妆品行业的龙头老大，产品线完整，分为“脸部护理”、“身体护理”、“死海植物护理”以及“男士护理”4个大类，共10条产品线，92款单品，在27个国家和地区销售。

　　复星津美持有AHAVA-Dead Sea Laboratories Ltd.100%的股权，2019年营业收入约4.55亿元、净利润约0.18亿元。

　　（三）草本护肤品品牌公司WEI：

　　WEI由美籍华人Ms. Brian于1999 年创立于美国，现有高端护肤品牌WEI和大众护肤品牌 WEI EAST。品牌定位为将中国古老草本精华与现代配方科技融合，打造符合现代人需求的高端护肤产品。高端线WEI销售占比82% ，主要销售渠道为丝芙兰，售价在200元-1280元之间；大众线 WEI East在欧美和中国电视购物渠道销售，售价在60元–600元之间。高端线WEI有5个产品线，共36个SKU ，产品包括面霜、 眼霜、精华、乳液、面膜、洗面奶等。WEI的所有配方及产品均由位于武汉的自有工厂生产。WEI品牌2019年营业收入约1.14亿元、净利润约0.24亿元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　本协议于2020年【 】月【 】日由以下各方在上海市黄浦区共同签订：

　　亚东北辰投资管理有限公司（“转让方”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91540233064670310N，其注册地址为：西藏亚东县城东路8号，法定代表人为潘东辉；

　　上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（“受让方”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91310101MA1FPD9YXB，其注册地址为：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，法定代表人为黄震；

　　复星津美（上海）化妆品有限公司（“目标公司”或“复星津美”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91310115MA1K435U4C，其注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢三层398室，法定代表人为唐斌。

　　鉴于：

　　1. 截至本协议签署时，目标公司的注册资本为人民币72,664.2097万元，实收资本为人民币72,664.2097万元；

　　2.转让方系目标公司股东之一，持有目标公司74.93%的股权，对应目标公司注册资本为人民币54,450.00万元；

　　3.转让方作为目标公司之股东，有意将其持有的目标公司全部股权转让给受让方，受让方亦有意受让该股权；

　　依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经转让方与受让方协商一致，就目标公司股权转让事宜达成如下条款，以资信守：

　　第二条股权转让

　　1.转让方同意将其持有目标公司74.93%的股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让上述股权。本次股权转让价格为人民币1.0251元/每1元注册资本，股权转让价款合计为人民币55,818万元（“股权转让款”），对应的目标公司100%股权的估值为人民币74,493万元。

　　2.目标公司股权结构

　　2.1 在本协议签署日，目标公司的股权结构如下：

　　2.2 在股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　3.付款

　　3.1 付款条件

　　受让方应于以下各项条件满足之日起的10个工作日内将股权转让款通过银行转账的方式一次性支付给转让方：

　　(1)目标公司、转让方和受让方各自的股东会和/或董事会已通过并且签署同意本次标的股权转让、更新和修改的目标公司《股东协议》和《公司章程》的决议；

　　(2)目标公司已配合受让方股东委托具有证券从业资质的审计评估机构，完成对目标公司和目标公司下属的蔚伊思美容品（武汉）有限公司和Wei Holding, Inc.截至2019年12月31日模拟合并的全部资产和负债进行评估，并出具了经受让方认可的估值报告；

　　(3)目标公司的其他股东已明确放弃其对本次股权转让的优先购买权的书面确认函；和

　　(4)各方已签署内容和形式符合法律规定且受让方认可的《股东协议》和关于工商变更的法律文件（包括反映本次股权转让的符合登记管理机关要求的目标公司的新章程等）。

　　3.2 股权转让款的支付

　　若第二条第3.1款所列的付款条件已经全部达成，受让方应在前述付款条件全部达成之日起10个工作日内向转让方指定的如下收款银行账户内一次性支付股权转让款，转让方应于收到上述股权转让款之日起的5个工作日内向受让方出具收款凭证。

　　转让方指定的收款账户具体信息如下：

　　公司名称：亚东北辰投资管理有限公司

　　开户行： 交通银行上海闸北支行

　　账号：310066441018170236581

　　4.股权变更手续

　　转让方应在收到上述股权转让款后的20个工作日内，配合目标公司完成向登记管理机关办理本次股权转让和目标公司新《公司章程》以及受让方更换的董事、监事的工商变更登记/备案手续，工商变更登记/备案完成后，目标公司的股权结构如第二条第2.2款所示。

　　5.本次股权转让完成后，受让方即成为目标公司股东，享有法律和目标公司《股东协议》和《公司章程》规定的权利并承担约定的义务和责任。

　　6.本次股权转让完成当日，目标公司应将受让方的名称及住所记载于股东名册。

　　第六条过渡期安排

　　转让方和目标公司承诺在过渡期内承担以下义务：

　　1.过渡期内，不将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其他方。

　　2.过渡期内，就标的股权在行使表决权前，将事前征求受让方意见，如受让方对表决事项有异议，受让方可建议转让方就标的股权所代表的表决权不在目标公司股东大会上表决赞同意见。

　　3.过渡期内，转让方所委派或推荐的目标公司董事将不提出导致目标公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

　　4.过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方和目标公司之间不发生债权债务变动和清偿，目标公司无其他未向受让方披露的重大负债或者或有负债。

　　5.在知晓目标公司董事会、股东大会及管理人员做出下述重大经营决策时，及时知会受让方，如受让方有异议的，受让方可建议转让方不支持做出和执行决策：

　　（1）修改章程和制订其他规章制度；

　　（2）制订经营方针和投资计划；

　　（3）改变内部管理机构的设置；

　　（4）增加或者减少注册资本；

　　（5）目标公司合并、分立、解散和清算等事项；或

　　（6）制订利润分配方案和弥补亏损计划。

　　四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019-054）

　　（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-082）。

　　（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020-012）。

　　（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议批准了公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020-021）。

　　（五）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（六）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（七）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020-035）。

　　五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　（2）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。2019年全国限额以上化妆品企业商品零售额2,992亿元，同比增长12.6%，大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国GDP增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源，将促进两个护肤品品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势，AHAVA及WEI两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司董事会审议通过投资收购亚东北辰持有的复星津美74.93%股权，同时公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办该项事宜。

　　六、上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司备考审阅报告

　　5. 标的公司估值报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年6月4日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第七次会议决议