公牛集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：603195         证券简称：公牛集团        公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票授予日：2020年6月3日。

　　● 限制性股票授予数量：62.82万股。

　　● 限制性股票授予价格：76.13元/股。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划简述

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　2、本激励计划授予的限制性股票授予价格为79.93元/股。

　　3、本激励计划授予的激励对象共计452人，包括公司（含分、子公司）：

　　（1）核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）；

　　（2）其他高层管理人员；

　　（3）核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　4、授予数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为62.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,000万股的0.1048%。

　　5、限售期和解除限售安排：

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

　　二、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、限制性股票激励计划授予的具体情况

　　1、本次限制性股票授予日：2020年6月3日。

　　2、本次限制性股票授予数量：62.82万股。

　　3、本次限制性股票授予人数：451名（原激励对象诸雪珍因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，授予人数由452名调整为451名）。

　　4、本次限制性股票授予价格：76.13元/股（根据公司2019年年度利润分配方案，限制性股票授予价格由79.93元/股调整为76.13元/股）。

　　5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　6、限售期情况说明：本激励计划自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　7、授予激励对象及数量具体明细见下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予的激励对象中，原激励对象诸雪珍因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件。根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由452人调整为451人，限制性股票数量由62.89万股调整为62.82万股。

　　公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》。公司以2020年2月6日公司首次公开发行上市后的总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利38.00元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由79.93元/股调整为76.13元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，我们认为：本次授予限制性股票的451名激励对象均为公司2019年年度股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　上述451名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就。

　　我们同意以2020年6月3日为授予日，向符合条件的451名激励对象授予限制性股票62.82万股，授予价格为人民币76.13元/股。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　八、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2020年6月3日，限制性股票的授予价格为76.13元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　十、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　（一）根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　（二）根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划中激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的激励对象由452人调整为451人，限制性股票数量由62.89万股调整为62.82万股。

　　除上述调整外，其他激励对象名单与公司2019年年度股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中确定的激励对象相符；

　　（三）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意以2020年6月3日为授予日，向符合条件的451名激励对象授予限制性股票62.82万股，授予价格为人民币76.13元/股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格及授予事项出具了法律意见书,认为：本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划的授予对象与数量及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，公牛集团和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二年六月四日