(上接C46版)同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）

　　为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：

　　“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

　　2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

　　3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　4、本次收购完成后，本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

　　若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　为妥善解决本次收购后产生的同业竞争事项，信息披露义务人控股股东中核集团承诺如下：

　　“1、本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

　　2、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

　　3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　除中核资本认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致中核资本与本公司之间产生新的关联交易。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》。

　　《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》如下：

　　1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

　　2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与同方股份之间的重大交易情况如下：

　　1、与同方股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与同方股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、中核资本不存在对同方股份已更换/拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中核资本与清华控股于2019年4月3日签署的《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》，于2019年11月22日签署的《<清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》，清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%），每股成交价格为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元。根据中国证券登记结算有限责任公司2020年1月8日出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为2020年1月7日。

　　除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务情况

　　中核资本最近三年财务情况如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　22019年中核资本对同一控制下的企业中核融资租赁有限公司、中核产业基金管理（北京）有限公司进行了合并，因此对2018年财务数据进行了追溯调整

　　2、合并利润表单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　二、信息披露义务人控股股东中核集团最近三年财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人及控股股东财务报告审计情况（一）中核资本

　　信息披露义务人中核资本2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计，分别出具了天健京审[2019]1390号和天健京审[2020]2328号标准无保留意见审计报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2017年12月31日的合并财务状况以及2017年的合并经营成果和现金流量。

　　天健会计师事务所北京分所认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　（二）中核集团

　　信息披露义务人控股股东中核集团2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2019]1-481号标准无保留意见审计报告。2019年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2020]1-434号标准无保留意见审计报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2017年和2018年所采用的会计制度及主要会计政策与2019年一致。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录3

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《附条件生效的非公开发行股份认购合同》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明、就本次非公开发行出具的确认函；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　9、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

　　10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

　　11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

　　12、财务顾问核查意见（更新后）。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于同方股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

　　3备查文件中1、8、11与2020年1月3日披露的《详式权益变动报告书》备查文件一致。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年    月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问协办人：

　　童宇航

　　财务顾问主办人：

　　韩斐冲              吴过

　　法定代表人：

　　江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年    月   日

　　附表1

　　《同方股份有限公司详式权益变动报告书》

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年    月   日