(上接C49版)山东丽鹏股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告

　　①库存商品存货跌价准备

　　库存商品分为预计正常销售的库存商品以及因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品。

　　其中，预计正常销售的库存商品以一般销售价格作为计算基础计算可变现净值，具体如下：

　　单位：万元

　　因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品，按照处置的废品价格计算其可收回金额，具体如下：

　　单位：万元

　　②原材料、在产品、自制半成品存货跌价准备

　　公司为生产而持有的原材料、在产品、自制半成品，用其生产的产成品未减值的，该原材料、在产品、自制半成品也不需要进行减值测试。而对质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售。预计不再生产产成品对应的原材料、自制半成品及在产品，由于其质量问题及专用性等情况也无法单独对外销售，因此按照处置的废品价格计算其可变现净值，具体如下：

　　2、园林绿化业务相关存货跌价准备情况

　　园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，为园林绿化业务施工过程中工程施工余额大于工程结算余额的差额，本期及以前年度园林绿化业务主要存货情况如下：

　　（1）2019年末存货余额前十大项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　（2）2018年末存货余额前十大项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　根据会计准则规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。根据上表，本期及以前年度公司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况，故本期及以前年度公司园林绿化业务未计提存货跌价准备。

　　综上，本期及以前年度存货减值准备计提的充分、合理。

　　二、本期转回及转销存货跌价准备合理

　　1、本期转回及转销存货跌价准备的明细如下：

　　金额单位:万元

　　（1）对2018年已经计提存货跌价准备的存货单品，2019年度未销售，2019年期末仍有库存的单品，2019年期末进行减值测算，由于销售价格增长等原因，

　　其可变现净值较2018年期末有所回升，因此对2018年期末计提的存货价值准备转回82.11万元，存货跌价准备转回后，更能反映期末存货的资产价值及资产状况。

　　（2）对2018年已经计提存货跌价准备的存货单品，2019年对部分存货进行清理销售使得存货跌价准备转销4,491.34万元，清理销售的方式主要有：①对因客户经营不善导致为其生产的产品未能实现销售造成的存货积压，2019年公司加大积压存货处置力度，销售业务人员为盘活资产，经多方调研后将具有一定通用性的产品折价销售从而转销存货跌价准备；②因产品质量问题导致一定积压的产品， 2019年公司通过加强产品质量管理和工艺技术提升、工艺改良等方式，针对不同的质量问题进行相应的解决质量问题方式，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备。

　　综上所述，会计师根据会计准则的规定对存货进行减值测试，2019年报告期及以前年度均足额计提存货跌价准备；本期根据可变现净值的变动对已经计提的存货跌价准备做转回存处理，更能反映公司资产的实际情况，因此会计师认为货跌价准备转回具有合理性。

　　（3）请年审会计师详细说明对公司存货所实施的审计程序、获取的审计证据，对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、对瓶盖业务存货，会计师实施的审计程序：

　　（1）获取存货明细表，取得原材料等的采购合同、对原材料的入库成本进行检查；

　　（2）对原材料、库存商品的发出计价进行测算；

　　（3）取得公司生产成本明细表、成本分配表等，对公司生产成本构成、完工产品及在产品之间分配、不同品种之间的分配进行分析测算；

　　（4）期末对存货进行监盘，监盘比例达到60%以上，必要时进行复盘，随机抽取部分产品进行检查等，现场查看存货的使用状态、库龄、使用记录，包括但不限于：检查存货的保管情况是否发生变质的情况、账实相符情况，验证其存在性；

　　（5）检查存货的可变现情况，测算可变现净值，计提存货跌价准备，同时关注期末存在跌价的存货单品其前期是否已经计提跌价准备，将跌价准备的情况与上期进行比较，核实存货跌价准备较上期的不同情况即计提、转回及转销存货跌价准备。

　　2、针对合同资产，会计师实施的审计程序如下：

　　（1）获取工程建造合同，复核关键合同条款并验证合同预计收入及合同预计成本；

　　（2）抽样检查相关文件验证已发生的合同成本、外包成本及合同等资料；

　　（3）抽样检查经监理单位或业主确认的进度表或结算单，对工程进度进行复核；

　　（4）对重要的工程项目，年末时进行实地观察、盘点、访谈；

　　（5）取得公司的完工进度计算表，进行重新计算；

　　（6）存货跌价准备的核查程序：①检查项目累计确认收入金额与累计确认成本金额，将累计确认收入金额小于累计确认成本金额的项目及停工等存在减值迹象项目计提减值准备；②对已经完工未结算项目，对于完工三年以上项目及时确认应收账款和工程结算。

　　经核查，会计师认为对公司以前年度和2019年报执行了充分的审计程序，获取充分审计证据，公司期末存货足额计提跌价准备，且前期跌价准备的转回具有合理性。

　　问题4、年报显示，你公司园林绿化业务营业成本构成中劳务及其他分包占比由上年度的43%上升至71.47%。请你公司结合公司业务模式变化情况说明上述营业成本构成项目发生变化的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）报告期园林绿化业务营业成本构成情况：

　　1、2019年营业成本构成情况：

　　单位：万元

　　2、2018年营业成本构成情况：

　　单位：万元

　　如上表所示，巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理二期、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程及遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目为公司2018年及2019年主要项目，上述项目占公司营业成本的比例分别为66.85%和77.56%。

　　（二）2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升主要原因如下：

　　1、结合公司资金状况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018年公司在园林业务发展战略上主动控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上适当放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。由于未承接新的较大规模的园林项目，项目所需的苗木、石材等原材料采购也随之减少；

　　2、公司部分主要项目营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，具体如下：

　　（1）巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目占报告期劳务及其他分包成本的36.75%，成本比去年增长69.45%。

　　（2）安顺市西秀区生态修复综合治理二期项目报告期占劳务及其他分包成本的22.42%，成本比去年增长111.62%。

　　（3）简阳市东城新区雄州大道提质改造工程项目报告期占劳务及其他分包成本的17.11%，成本比去年增长87.12%。

　　（4）遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目报告期占劳务及其他分包成本的10.48%，成本比去年增长233.75%。

　　2019年公司上述项目均处于收尾阶段，主要的施工内容为：已栽植苗木的养护、黑臭水体治理、道路及线缆铺设、标识标牌、交通信号指示灯和路灯的安装，消防、电梯、智能化设备的安装等工程，上述施工内容需要大量的人工或专业分包资质。故公司将其进行劳务分包或专业分包，从而导致公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升。

　　综上所述，2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，符合公司实际经营情况具有合理性。

　　问题5、年报显示，截至2019年末公司闲置固定资产账面原值为1.88亿元，累计折旧4,831.83万元，已计提减值准备1,673万元。请你公司补充披露上述固定资产闲置的原因、经营环境及经营情况是否出现重大变化，公司就固定资产的减值测算过程并说明就闲置固定资产计提的减值准备是否充分合理，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、固定资产闲置情况及原因

　　截至2019年期末，公司暂时闲置的固定资产情况：

　　单位：万元

　　公司暂时闲置资产主要为防伪包装的车间、设备及华宇园林2012年购入的天安数码城的办公用房。

　　天安数码城的办公用房公司计划出售，暂时处于闲置状态。

　　公司防伪包装产品具有高度个性化、定制化的特点，为满足不同客户的需求，公司对部分重要客户特定产品的生产设备系结合客户产品规格或特点所专用或定制的专用设备，相关设备或生产线只能全部或部分用于该等特定产品的生产，具有较强的专用性。

　　由于公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停止相关产品生产或如乌兹别克普罗姆斯特酒厂、菲律宾马龙酒厂等引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，设备处于闲置状态，相应生产线车间处于部分闲置状态。

　　2、公司经营环境及经营情况变化情况

　　2017-2019年度，公司防伪包装业务的收入、成本情况如下：

　　单位： 万元

　　从上表可看出，公司防伪包装业务的经营环境及经营情况未出现重大变化。

　　3、固定资产减值测算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。

　　以账面价值与公允价值减处置费用后的差额确认固定资产减值。

　　2019年度，闲置固定资产减值情况如下：

　　单位：万元

　　公司闲置办公楼为天安数码城的办公楼，因公司计划出售处于暂时闲置状况，其市场价格高于账面价格，不存在减值。

　　防伪瓶盖车间、办公楼因其重置成本较高，为标准厂房，其可替代性较强，根据重置成本重新计算可变现净值减除处置费用后，其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置房屋建筑物计提减值充分。

　　2019年新增生产线为大冶劲鹏公司从国外购置的BK生产线，因调整产能需要，公司将其调整至母公司使用，到2019年末暂时闲置，其购置在一年以内，不存在减值。

　　2018年前生产线购置时间较长，折旧计提较多，经测算其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置机器设备计提减值充分。

　　会计师核查了公司资产暂时闲置的原因、减值测算的过程、取价依据等，会计师认为公司闲置固定资产减值计提充分。

　　问题6、年报显示，截止2019年末你公司商誉账面余额为2.96亿元，已计提减值准备2.49亿元。请你公司结合标的资产2019年度业绩情况、与历史盈利预测对比情况补充披露公司商誉减值测试的计算过程，包括但不限于具体的盈利预测数据、折现率等关键参数，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2019年商誉减值的测算过程如下：

　　1、2019年商誉减值测试过程如下：

　　（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

　　①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

　　②预测期及预测期后的价值

　　首先测算资产组组合2020年至2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2025年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

　　③折现率的确定

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型确定折现率为12.34%。

　　④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.34%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

　　2、2019年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2019年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异主要系历史年度公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入下降幅度较大，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期；

　　2019年商誉减值测试中预测年度的毛利率与历史年度毛利率存在差异，历史年度毛利率偏低主要原因是施工的项目主要为土壤、旧房及旧市政道路改造等毛利率较低的项目，基于公司正在施工的项目性质及对未来项目的规划，预测时调整了华宇园林的毛利率。

　　2019年商誉减值测试中预测年度的研发费用与历史年度不存在重大差异，预测年度的期间费用率等与历史年度存在差异主要系预测年度管理费用及财务费用较历史年度变化较大，管理费用的变化是基于公司对园林业务未来发展的规划判断，评估时调整了管理的金额。财务费用的变化是预计部分BT项目和PPP项目随着结算金额的增加导致计息基数增加，因此利息收入随之增加

　　3、商誉减值测试关键参数情况

　　（1）销售收入及毛利率预测

　　2017年及2018年商誉减值测试销售收入增速及毛利率预测差异原因： 2018年-2019年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入持续下降。基于对园林业务未来发展的判断，以实际年度的收入及毛利率为基数调整了华宇园林的收入增速预期及毛利率预期

　　（2）折现率预测

　　折现率差异较小，差异主要系：①特性风险超额回报率不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数；②市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。

　　4、2019年商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　经测算，华宇园林估值为150,407.97万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值143,740.73万元，公司商誉未发生减值。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月4日