华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见

　　二二年六月

　　声明和承诺

　　华泰联合证券有限责任公司受浙富控股集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：

　　本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情况做出独立、客观和公正的评价，以供浙富控股全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易资产过户情况发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浙富控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙富控股董事会发布的关于《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

　　本独立财务顾问特别承诺如下：

　　1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

　　4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

　　释  义

　　在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

　　本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易描述

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。

　　根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

　　（二）收购标的公司的定价原则及交易价格

　　根据坤元评估出具的〔2019〕470号《申联环保集团资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对申联环保集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，申联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者权益353,586.98万元，评估值1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕469号《申能环保评估报告》，本次交易中，坤元评估对申能环保100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，申能环保合并报表层面归属于母公司所有者权益87,549.17万元，评估值395,900.00万元，评估增值308,350.83万元，增值率为352.20%。

　　基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360.00万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360.00万元。

　　本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：

　　（三）业绩承诺安排

　　1、申联环保集团

　　根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，申联环保集团全体股东承诺，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、169,600万元。

　　在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由其以现金补偿。

　　此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。

　　如申联环保集团100%股权期末减值额>桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲应另行向上市公司进行减值测试补偿。桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。

　　2、申能环保

　　根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元。

　　在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

　　此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。

　　如申能环保40%股权期末减值额>胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

　　根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的义务承担连带责任，在收到上市公司要求其承担连带责任对上市公司进行补偿的情况下，以现金形式向上市公司进行补偿。

　　二、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团2019年6月末合并报表层面总资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团2019年6月末合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保2019年6月末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团2018年合并报表层面的营业收入。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司444,303,423股股份，占上市公司总股本的22.45%，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，孙毅及其一致行动合计持有上市公司33.89%股份，孙毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　此外，本次交易前60个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

　　综上所述，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　　第二节 本次交易的情况核查

　　一、本次交易的审议、批准程序

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。2019年9月19日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

　　2019年10月8日，上市公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约。

　　（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。

　　2、本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

　　（三）国家反垄断部门的批准

　　2019年10月25日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　　（四）中国证监会核准

　　2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号），核准本次交易。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）过户情况

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易中浙富控股拟购买的标的资产为申联环保集团100%的股权及申能环保40%的股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006453号），申联环保集团100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团100%股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006448号），申能环保40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保40%股权，申联环保集团持有申能环保60%股权。

　　经核查，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。

　　（二）对价股份收益权转让及回购融资安排

　　根据桐庐源桐出具的说明，桐庐源桐获得浙富控股新增股份后，其计划会以下述两种方式之一获取融资：（1）将部分浙富控股新增股份质押给特定金融机构获得借款；或（2）将部分浙富控股新增股份的收益权转让给特定金融机构并约定于特定期限内回购，同时，桐庐源桐将收益权对应新增股份质押给该金融机构。在获得前述融资的同时，桐庐源桐将偿还其与浙商金汇信托股份有限公司在2017年6月19日签署的《股权收益权转让及回购协议》项下的债务，偿还完毕后，桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排将终止。

　　为保障桐庐源桐于本次交易中负有业绩补偿及减值补偿义务得到有效履行，桐庐源桐将确保在上述融资及质押协议中作出如下约定：

　　1、双方确认知晓桐庐源桐在本次交易中取得的浙富控股新增股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，桐庐源桐持有的该等浙富控股股份将优先用于履行上述补偿义务；

　　2、将桐庐源桐履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为提供融资的金融机构行使浙富控股股份收益权（如有）、质押权的前提条件；

　　3、如桐庐源桐需向浙富控股履行补偿义务，提供融资的金融机构将无条件解除并放弃对应数量的已质押浙富控股股份的质押及收益权（如有）以便桐庐源桐履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份收益权安排（如有）或质押安排的影响。

　　基于上述，本独立财务顾问认为，桐庐源桐已就桐庐源桐向上市公司转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排的终止事宜作出了替代安排。

　　（四）后续事项

　　根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：

　　1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并按照深圳证券交易所的相关规定办理新增股份的上市事宜；

　　2、浙富控股尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续；

　　3、浙富控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；

　　4、浙富控股尚需按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向胡显春支付现金对价；

　　5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及标的资产的交割过程中未发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2020年4月23日，浙富控股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于提名公司第五届董事会董事候选人等议案。2020年4月23日，浙富控股召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表等议案。浙富控股在本次交易资产交割过程中的董事、监事、高级管理人员变化情况如下表所示：

　　浙富控股独立董事人员变动系第四届董事会任期届满，选举第五届董事会成员所致，并非本次交易所导致。除上述变化外，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，独立董事李慧中、王宝庆、谢峰离任，系原董事会任期届满所致，并非本次交易所导致。除上述情形以外，浙富控股不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2019年3月25日，浙富控股与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》；2019年9月8日，浙富控股与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关文件中披露。

　　2020年4月3日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购浙江净沣环保科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有资金人民币3,719.71万元向上市公司控股股东及实际控制人孙毅购买其持有的浙江净沣环保科技有限公司60%的股权。2020年4月7日，上市公司收购浙江净沣环保科技有限公司60%的股权完成过户。

　　截至本核查意见出具之日，交易对方正在履行相关的承诺。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方的相关承诺正在履行过程中。

　　七、独立财务顾问结论意见

　　综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

　　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。浙富控股尚需为本次发行股份购买资产新增的3,391,076,113股股份办理登记、上市。浙富控股尚需按照相关约定向胡显春支付本次交易的第二期现金对价63,344万元及第三期现金对价63,344万元。浙富控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项。在各方严格履行相关承诺的前提下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙富控股不构成重大风险。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年6月3日