浙富控股集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股            公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月16日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2020年第3次工作会议审核，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得无条件通过。2020年1月21日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]157号）。

　　一、本次交易的实施情况

　　根据本次交易签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》约定内容，上市公司以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣能投资”）6名交易对方购买其持有的浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易中浙富控股拟购买的标的资产为申联环保集团100%的股权及申能环保40%的股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006453号），申联环保集团100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团100%股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006448号），申能环保40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保40%股权，申联环保集团持有申能环保60%股权。

　　二、对价股份收益权转让及回购融资安排

　　根据桐庐源桐出具的说明，桐庐源桐获得浙富控股新增股份后，其计划会以下述两种方式之一获取融资：（1）将部分浙富控股新增股份质押给特定金融机构获得借款；或（2）将部分浙富控股新增股份的收益权转让给特定金融机构并约定于特定期限内回购，同时，桐庐源桐将收益权对应新增股份质押给该金融机构。在获得前述融资的同时，桐庐源桐将偿还其与浙商金汇信托股份有限公司在2017年6月19日签署的《股权收益权转让及回购协议》项下的债务，偿还完毕后，桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排将终止。

　　为保障桐庐源桐于本次交易中负有业绩补偿及减值补偿义务得到有效履行，桐庐源桐将确保在上述融资及质押协议中作出如下约定：

　　1、双方确认知晓桐庐源桐在本次交易中取得的浙富控股新增股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，桐庐源桐持有的该等浙富控股股份将优先用于履行上述补偿义务；

　　2、将桐庐源桐履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为提供融资的金融机构行使浙富控股股份收益权（如有）、质押权的前提条件；

　　3、如桐庐源桐需向浙富控股履行补偿义务，提供融资的金融机构将无条件解除并放弃对应数量的已质押浙富控股股份的质押及收益权（如有）以便桐庐源桐履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份收益权安排（如有）或质押安排的影响。

　　三、本次交易的后续事项

　　根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：

　　1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并按照深圳证券交易所的相关规定办理新增股份的上市事宜；

　　2、浙富控股尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续；

　　3、浙富控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；

　　4、浙富控股尚需按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向胡显春支付现金对价；

　　5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　四、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》，发表结论意见如下：

　　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。浙富控股尚需为本次发行股份购买资产新增的3,391,076,113股股份办理登记、上市。浙富控股尚需按照相关约定向胡显春支付本次交易的第二期现金对价63,344万元及第三期现金对价63,344万元。浙富控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项。在各方严格履行相关承诺的前提下，上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙富控股不构成重大风险。

　　（二）法律顾问意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至浙富控股的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　五、备查文件

　　1、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

　　3、标的资产过户证明文件。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二二年六月四日