北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

　　致：浙富控股集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙富控股集团股份有限公司（以下简称浙富控股）委托，作为特聘专项法律顾问，就浙富控股通过发行股份的方式购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称申联环保集团）100%的股权，以支付现金的方式购买杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%的股权暨关联交易（以下简称本次交易）已于2019年9月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2019年9月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2019年10月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2020年1月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。

　　本所现就本次交易项下标的资产过户事宜出具本法律意见书。

　　本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向有关人员做了必要的询问和讨论。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本法律意见书仅供浙富控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次交易方案概述

　　根据浙富控股第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会的决议、议案、会议记录、通知等会议资料，以及《重组报告书》《资产购买协议》及其补充协议等相关文件，本次交易的主要方案如下：

　　浙富控股拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，浙富控股将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。本次交易申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

　　二、本次交易取得的批准与授权

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

　　（一）浙富控股的批准和授权

　　2019年3月25日、2019年9月8日、2019年9月19日，浙富控股分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年10月8日，浙富控股召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方的批准和授权

　　根据交易对方提供的决议文件，四名非自然人交易对方桐庐源桐、申联投资、沣石恒达、沣能投资已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。

　　（三）国家市场监督管理总局反垄断局的核准

　　2019年10月25日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可实施集中。

　　（四）中国证券监督管理委员会的批准

　　2020年1月21日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]157号），核准浙富控股向桐庐源桐发行1,375,667,422股股份、向叶标发行943,674,298股股份、向申联投资发行209,705,399股股份、向胡金莲发行188,734,859股股份、向沣石恒达发行637,504,415股股份、向沣能投资发行35,789,720股股份购买相关资产。

　　基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。

　　三、本次交易项下标的资产过户的实施情况

　　（一）过户情况

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易中浙富控股拟购买的标的资产为申联环保集团100%的股权及申能环保40%的股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006453号）并经本所律师查询企查查网站（https://www.qcc.com/），申联环保集团100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团100%股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006448号）并经本所律师查询企查查网站（https://www.qcc.com/），申能环保40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保40%股权，申联环保集团持有申能环保60%股权。

　　基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。

　　（二）对价股份收益权转让及回购融资安排

　　需要说明的是，根据桐庐源桐出具的说明，桐庐源桐获得浙富控股新增股份后，其计划会以下述两种方式之一获取融资：（1）将部分浙富控股新增股份质押给特定金融机构获得借款；或（2）将部分浙富控股新增股份的收益权转让给特定金融机构并约定于特定期限内回购，同时，桐庐源桐将收益权对应新增股份质押给该金融机构。在获得前述融资的同时，桐庐源桐将偿还其与浙商金汇信托股份有限公司在2017年6月19日签署的《股权收益权转让及回购协议》项下的债务，偿还完毕后，桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排将终止。

　　为保障桐庐源桐于本次交易中负有业绩补偿及减值补偿义务得到有效履行，桐庐源桐将确保在上述融资及质押协议中作出如下约定：

　　1、双方确认知晓桐庐源桐在本次交易中取得的浙富控股新增股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，桐庐源桐持有的该等浙富控股股份将优先用于履行上述补偿义务；

　　2、将桐庐源桐履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为提供融资的金融机构行使浙富控股股份收益权（如有）、质押权的前提条件；

　　3、如桐庐源桐需向浙富控股履行补偿义务，提供融资的金融机构将无条件解除并放弃对应数量的已质押浙富控股股份的质押及收益权（如有）以便桐庐源桐履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份收益权安排（如有）或质押安排的影响。

　　基于上述，本所认为，桐庐源桐已就桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排的终止事宜作出了替代安排。

　　四、本次交易后续事项

　　根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：

　　1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并按照深圳证券交易所的相关规定办理新增股份的上市事宜；

　　2、浙富控股尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续；

　　3、浙富控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；

　　4、浙富控股尚需按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向胡显春支付现金对价；

　　5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　基于上述，本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　五、结论

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至浙富控股的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：

　　叶国俊

　　陈  伟

　　单位负责人：

　　王  玲

　　年     月     日