南威软件股份有限公司关于变更以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购股份进展的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》，公司拟变更回购股份的用途及延长实施期限，现对相关事项公告如下：

　　一、变更前本次回购股票事项概述

　　2019年6月10日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金于2019年6月10日至2020年6月9日期间，以不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的自有资金回购部分社会公众股股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币15.80元/股。公司于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074），并分别于2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11月2日、2019年12月3日、2020年1月3日、2020年2月4日、2020年3月4日、2020年4月2日、2020年5月8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-060、2019-082、2019-092、2019-100、2019-108、2019-111、2020-002、2020-016、2020-025、2020-038、2020-062），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　二、本次回购方案的实施情况

　　截至2020年5月31日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为5,070,208股，占公司总股本的0.86%，成交最低价格为8.57元/股，成交最高价格为12.24元/股，已支付的资金总额为人民币51,165,326.49元（不含交易费用）。

　　三、本次变更的原因、主要内容及决策程序

　　1、本次变更的原因

　　因定期报告窗口期以及其他重大事项、节假日等因素影响，可供实施回购的交易日较少，且在本次回购股份计划变更前，公司“南威转债”已于2020年3月25日完成提前赎回并摘牌，回购专户中已回购的5,070,208股公司股份尚未用于转股，原回购用途“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”已与公司实际情况不符。另外，因2020年以来宏观经济环境不确定性上升，公司2020年第一季度现金流入低于预期。受上述原因影响，导致公司实际回购的股份数量、使用资金总额预计无法达到回购方案下限。

　　2、本次变更的具体内容

　　2020年6月3日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，同时维护广大股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，公司董事会决定将本次回购股份的用途变更为用于实施员工持股计划或股权激励，并将本次回购的实施期限延长12个月。具体如下：

　　原方案：本次回购的股份主要用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　变更后：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序。

　　原方案：回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　变更后：回购方案的实施期限延长至2021年6月9日止。

　　除上述变更内容及回购股份方案涉及的相关描述外，本次回购股份方案的其他内容不变。

　　3、本次变更的决策程序

　　根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

　　自公司第三届董事会第三十五次会议审议通过回购方案后，公司根据市场情况实施本次回购计划。由于定期报告窗口期、“南威转债”提前赎回并摘牌及公司2020年第一季度现金流入低于预期等因素的综合影响，公司预计无法在原定回购截止日前完成本次股份回购。

　　根据公司实际情况、结合公司发展战略，为有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司将本次股份回购方案用途变更为实施员工持股计划或股权激励，并将本次股份回购实施期限延长12个月，也即至2021年6月9日止。

　　本次变更回购股份用途及延长回购实施期限具备合理性、必要性、可行性，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及股东权益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次变更回购股份的用途及延长股份回购实施期限符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等及《公司章程》的有关规定，本次变更回购股份用途及延长回购实施期限是结合公司回购实际情况对股份回购方案进行的调整，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司变更股份回购用途及延长股份回购实施期限。

　　六、相关风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份作为后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后3年内转让完毕，存在将依法履行减少注册资本的程序、未转让股份将被注销的风险；

　　3、公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购股份方案需变更或者终止的风险；

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年6月3日