南威软件股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第三届董事会第四十九次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）和福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”，现已更名为“漳州电子信息集团有限公司”）统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，其中：公司预计2020年度向关联方金证智城销售产品、技术服务预计发生金额为10,000,000元（详见公告编号：2020-046）。

　　2020年6月3日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次新增预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、自愿、等价、有偿的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审计委员会亦对本次新增关联交易预计发表了同意意见，认为：本次新增与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　监事会认为：本次关联交易价格将在平等、公允的基础上协商确定，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）预计新增日常关联交易金额和类别

　　单位：元

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：指南威方向数字云谷采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：指南威方向金证智城销售公司拥有的相关产品或技术服务等。

　　3、截止本公告披露日，公司与金证智城不存在关联交易情况。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：吴茗芳

　　公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园

　　经营范围：云计算技术开发与服务、灾备数据存储服务；计算机软件开发、销售、咨询及服务；专业化信息安全服务；计算机系统集成服务；互联网信息服务；IT服务外包；网络信息科技的技术开发、技术咨询及技术服务；计算机及辅助设备、电子产品销售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系

　　公司持有数字云谷25%的股权，公司监事会主席陈周明先生为数字云谷的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　截至2019年12月31日，数字云谷的总资产为5,252.91万元，净资产为3,948.69万元；2019年度营业收入为2,071.89万元，净利润为594.57万元。根据数字云谷的经营情况，公司认为数字云谷具有良好的履约能力。

　　（二）福建金证智城科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建金证智城科技有限公司（已于2020年5月15日更名为“漳州电子信息集团有限公司”）

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：陈明山

　　注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系

　　公司持有金证智城42.20%的股权，公司实际控制人吴志雄先生担任金证智城的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　截至2019年12月31日，金证智城经审计的总资产为682.13万元，净资产为489.73万元；2019年度营业收入为435.22万元，净利润为141.09万元。根据其经营情况，公司认为其具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自董事会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间新增预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日