欧菲光集团股份有限公司 第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十四次（临时）会议于2020年6月3日以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2020年6月1日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于拟签署<战略合作协议>的议案》

　　详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举赵伟先生为公司董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第四届董事会一致。

　　详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于股东提名非独立董事候选人的议案》

　　公司股东裕高（中国）有限公司提名蔡高校先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，独立董事对本议案发表了相关意见，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。独立董事已对本议案发表了相关意见。

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于制定<欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了相关意见。

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　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等。

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的相关协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。

　　4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

　　5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜。

　　6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

　　8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》

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　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日