欧菲光集团股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光           公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“欧菲光”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过675,800万元（含本数），发行数量不超过808,421,797股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，最终发行时间以本次实际发行完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为2,694,739,325股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即808,421,797股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为50,985.19万元，非经常性损益为18,872.40万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、增长20%；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金所投项目的建成、达产、及产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益会略有下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　三、公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司实际控制人相关承诺

　　公司实际控制人蔡荣军根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，亦不侵占上市公司利益；

　　自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日