三人行传媒集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”）的全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”），为保证募投项目的顺利实施，现提议公司拟使用募集资金129,667,400.00元向北京橙色增资。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次募集资金项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

　　公司拟使用募集资金129,667,400.00元向北京橙色增资，其中24,000,000.00元人民币计入注册资本，105,667,400.00元人民币计入资本公积金。

　　北京橙色风暴数字技术有限公司原注册资本为人民币10,000,000.00元，实收资本为人民币10,000,000.00元，三人行持有100%股份。本次增资后，北京橙色注册资本为人民币34,000,000.00元。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　五、本次增资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次，增资完成后，公司仍持有北京橙色100%的股权，仍为公司的全资子公司。

　　本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司将与公司及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司及子公司北京橙色将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。

　　公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金129,667,400.00元向全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见。该事项决策履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日