三人行传媒集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，具体情况如下：

　　一、资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。

　　公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（一）现金管理目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理产品

　　未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（三）现金管理额度及期限

　　总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）现金管理实施方式

　　公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。

　　三、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2019年度股东大会审议通过。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等有关规定；有利于提高闲置募集资基金现金管理收益，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司使用最高额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度范围内及决议有效期内循环使用；同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日