三人行传媒集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5192.81万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的投资。截至2020年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元，现提议拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00元，减除发行费用（不含增值税）58,439,685.57元后，，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。

　　三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至 2020年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币5,192.81 万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284号）。

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金人民币5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投资募投项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该事项决策履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。

　　2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日