上海金茂凯德律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项之法律意见书（下转C33版）

　　致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　敬启者：

　　上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“联席主承销商”）的委托，委派崔源律师、张承宜律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），作为海通证券、中金公司作为联席主承销商负责组织实施上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，就发行人本次股票发行、战略投资者事项和承销事宜提供法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实守信、独立、勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。

　　释 义

　　本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释或特别说明，下列定义及简称具有以下含义：

　　第一部分 声 明

　　依据《业务规范》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，根据联席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在战略投资者、发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就战略投资者参与本次发行配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　一、本所及经办律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及经办律师仅就与本次发行之战略投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规之规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

　　三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

　　四、参与本次发行的战略投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

　　五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于战略投资者或其他有关单位出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律意见。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

　　第二部分 正 文

　　本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、战略投资者、联席主承销商提供的相关文件进行了审查，现就参与发行人本次发行的战略投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：

　　一、本次发行的批准与授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年3月8日，发行人召开了第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2018年度股东周年大会、类别股东大会，提请股东大会审议该等议案。2019年4月26日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年4月26日，发行人召开了2018年度股东周年大会、类别股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年4月3日，上交所科创板股票上市委员会审核同意复旦张江发行上市（首发）。

　　2020年5月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）发布《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕912号）同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）本次发行联席主承销商的基本情况

　　2019年5月6日，发行人与海通证券签署了《上海复旦张江生物医药股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，约定发行人聘请海通证券担任本次发行的保荐机构。

　　2020年5月18日，发行人与海通证券、中金公司签署了《上海复旦张江生物医药股份有限公司与海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券、中金公司担任本次发行的联席主承销商。

　　经本所律师核查，海通证券持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承销资格合法有效；中金公司持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其承销资格合法有效。

　　基于上述核查，本所律师认为：

　　1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证监会审核通过。

　　2、发行人与海通证券已签署保荐协议，与海通证券、中金公司已签署承销协议，海通证券保荐、承销资格合法有效，中金公司承销资格合法有效。

　　二、关于本次发行战略配售的基本情况

　　根据联席主承销商出具的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），同时经本所律师核查，发行人与战略投资者已签署了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一） 战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，该等参与本次战略配售的战略投资者如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定，本次发行向3名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二） 战略配售的股票数量与投资者参与数量

　　1、本次拟公开发行股票12,000万股，占公司发行后总股本的比例不低于11.51%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为25,000,000股，约占本次发行数量的20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即6,000,000股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、根据《业务指引》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即6,000,000股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

　　2、海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复旦张江专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即12,000,000股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过10,735.2?0万元。

　　3、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　4、本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为25,000,000股，约占本次发行数量的20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即6,000,000股。

　　基于上述，本所认为，本次发行战略配售对象的确定和配售的股票数量符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据联席主承销商《核查意见》，本次发行选择战略配售对象的标准依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（下转C33版）