海通证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

　　保荐机构（联席主承销商）

　　住所：上海市广东路689号

　　联席主承销商

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　二二年五月

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2020年4月3日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年5月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕912号文注册同意。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）为本次发行的保荐机构（联席主承销商）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券与中金公司合称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2019年3月8日召开第六届董事会第十次会议、于2019年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2019年4月26日召开2018年度股东周年大会及类别股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年4月3日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第8次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年4月3日召开2020年第8次会议已经审议同意上海复旦张江生物医药股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年5月14日，中国证监会发布《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量为1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定，本次发行向3名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即6,000,000股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（联席主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

　　2、海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“复旦张江专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即12,000,000股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过10,735.2?0万元。

　　3、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　4、本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为25,000,000股，约占本次发行数量的20.83%，其中本次保荐机构相关子公司跟投的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即6,000,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、浙江海正药业股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，浙江海正药业股份有限公公司（以下简称“海正药业”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，海正药业不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，海正药业为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，海正药业的出资结构如下：

　　根据《浙江海正药业股份有限公公司2019年年度报告》浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）持有海正药业33.22%的股权，为海正药业控股股东；台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%股权，为海正药业实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，海正药业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略和合作的主要内容

　　根据发行人与海正药业签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　1）海正药业作为“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业，将依托自身先进、高标准、规范化的生产技术平台，为复旦张江在原料药供应方面提供创新药原料药定制、肿瘤药原料药供应等个性化服务，满足其研发需求，加速复旦张江产品的研发上市。

　　2）海正药业子公司瀚晖制药有限公司具有优秀的销售团队、广覆盖的销售网络，2019年成功代理复旦张江的里葆多（多柔比星脂质体）在中国开展学术推广，未来双方将在抗肿瘤药等治疗领域进一步合作，就复旦张江在研产品的商业化上市、学术推广提供助力，扩大复旦张江的品牌影响力，提升其盈利能力。

　　3）依托双方现有的研发技术、研发平台及优势领域，开展高端制剂、创新药的研发合作，如以长效缓控释技术平台、光动力技术平台等为载体，优势互补，提升研发能力，加速推动创新型的、有特色的、高壁垒的制剂产品的研发上市，将优质药物带给中国医药市场以及广大病患。

　　（5）关联关系

　　经核查，海正药业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据海正药业书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，海正药业最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，海正药业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　2、复旦张江专项资管计划

　　（1）基本情况

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　注 2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

　　共35人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注 1：复旦张江专项资管计划总缴款金额为10,800万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过10,735.2?0万元。

　　注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注 3：最终认购股数待2020年6月8日（T日）确定发行价格后确认。

　　经联席主承销商和聘请的上海金茂凯德律师事务所核查，并经发行人确认，复旦张江专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　（2）董事会决议及股东大会决议

　　2019年4月26日复旦张江召开第六届董事会第十一次会议，审议并批准《公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行A股股票的战略配售计划》的议案，其中参与人员包括对于实现复旦张江战略目标所需要的高级管理人员与核心员工，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过1,200万股，且承诺获得本次配售的股票限售期限不少于12个月，具体人员名单及参与比例另行约定。关联董事王海波、苏勇、赵大君先生就此议案放弃表决。

　　因本次复旦张江专项资管计划涉及关联人士参与本计划的获配股数或份额，按香港联合交易所有限公司证券上市规则，还需经公司股东大会审议通过。2019年6月21日复旦张江召开临时股东大会审议并表决通过关联人士参与A股发行战略配售。

　　2020年4月28日复旦张江召开第七届董事会第二次会议，审议并批准《关于高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行A股股票的战略配售计划》的议案，批准参与战略配售计划的高级管理人员与核心员工名单并于中国证券监督管理委员会同意本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票注册后生效

　　（3）设立情况

　　本次配售共设立1个专项资管计划：海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划，上述专项资管计划已于2020年5月22日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（4）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，复旦张江专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为复旦张江专项资管计划的实际支配主体，并非发行人的高级管理人员。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，复旦张江专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；复旦张江专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，复旦张江专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　复旦张江专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　3、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（联席主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司，海通创投与保荐机构（联席主承销商）海通证券存在关联关系；海通创投与发行人不存在关联关系；海通创投与联席主承销商中金公司不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　联席主承销商核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）、或者（三）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、复旦张江专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　四、律师核查意见

　　联席主承销商聘请的上海金茂凯德律师事务所经核查后认为：

　　（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

　　（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、联席主承销商核查结论

　　综上，联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2020年5月28日