北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权的公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车       编号：临2020-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）30%股权，挂牌价格为3,645.24万元（不低于国资备案的评估结果）。本次交易完成后，公司不再持有安凯车桥股权。

　　本次交易将通过公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于公司本次拟转让安凯车桥30%股权通过公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、概述

　　公司为了加强对外长期股权投资管理，提高资产配置效率及运营效益，现拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的安凯车桥30%股权，挂牌价格为3,645.24万元（不低于国资备案的评估结果）。

　　二、董事会会议召开情况

　　公司于2020年5月26日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权的议案》，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　公司 4 位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　本公司共有董事11名，截至2020年6月4日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权的议案》。决议如下：

　　（一）同意北汽福田汽车股份有限公司持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权公开挂牌转让方案。

　　（二）同意北汽福田汽车股份有限公司将持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌价格为3,645.24万元（不低于国资备案的评估结果）。

　　（三）授权公司经理层办理相关事宜。

　　三、公开挂牌转让所涉及的参股公司安凯车桥情况介绍

　　（一）安凯车桥基本情况

　　公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司

　　法定代表人：查保应

　　公司住所：安徽省合肥市包河区葛淝路1号

　　历史沿革：安徽安凯福田曙光车桥有限公司成立于2002年7月11日，系由安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司（后变更为辽宁曙光汽车集团股份有限公司）共同出资组建的有限责任公司，初始注册资本6,000.00万元，其中：安徽安凯汽车股份有限公司出资40%，北汽福田汽车股份有限公司出资30%，辽宁曙光汽车集团股份有限公司出资30%。目前注册资本15600万元，股权结构不变。

　　经营范围：一般经营项目：汽车车桥及配件的开发、制造、销售,机械设备制造、销售。

　　（二）经财务审计及评估情况

　　1、财务情况

　　2019年，安凯车桥总资产56,925.85万元，总负债54,249.64万元，净资产2,676.21万元，营业收入87,311.6万元，净利润-750.05万元。上述数据经具备从事证券、期货业务资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

　　2020年1-3月，安凯车桥总资产57,155.36万元，总负债55,120.49万元，净资产2,034.88万元，营业收入15,136.69万元，净利润-700.92万元，上述数据未经审计。

　　2、资产评估情况

　　安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司共同委托具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让持有的安凯车桥股权而涉及的股东全部权益进行评估。评估情况如下：

　　按照天兴评报字[2019]第1520号评估报告显示，以2019年9月30日为评估基准日，评估范围为安凯车桥的整体资产，包括全部资产及相关负债。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，评估结果为：

　　1、资产基础法：截至评估基准日2019年9月30日，经资产基础法评估，安徽安凯福田曙光车桥有限公司总资产账面价值为67,813.65万元，评估价值为77,222.70万元，增值额为9,409.05万元，增值率为13.87%；负债账面价值为65,071.90万元，评估价值为65,071.90万元，无增减值；净资产账面价值为2,741.75万元，评估价值为12,150.80万元，增值额为9,409.05万元，增值率为343.18%。30%股权价值为3,645.24万元（最终以国资备案的评估结果为准）。评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位:人民币万元

　　2、经收益法评估：安凯车桥净资产价值为9,323.43万元，较账面净资产2,741.75万元增值6,581.68万元，增值率240.05%。

　　针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，即：安凯车桥对应的净资产的评估价值为12,150.80万元。

　　（三）权属情况说明

　　公司持有安凯车桥30%股权,股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　按照国家法律法规等相关规定，公司可依法对持有的安凯车桥30%股权进行转让。

　　（四）其他事项

　　公司不存在为安凯车桥提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及占用公司资金的情况。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易是为了加强公司对外长期股权投资管理，提高资产配置效率及运营效益。本次股权转让对未来公司财务状况改善起到积极作用；同时有利于公司聚焦资源投入主营业务，进一步提升市场地位，继续夯实在主营业务领域的优势；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

　　（二）对业务方面的影响

　　股权转让后，安凯车桥将在北京产权交易所出具交割凭证之日起90日内变更安徽安凯福田曙光车桥有限公司名称，确保不再使用“福田”字号。

　　股权转让后，公司仍与安凯车桥保持正常业务往来，业务款项仍按原商务约定结算，不会影响车桥供应。

　　（三）对财务方面的影响

　　由于具体交割日尚未确定，经公司初步测算，预计本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，最终利润总额以审计金额为准。

　　五、风险提示

　　本次股权转让将通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月四日