天域生态环境股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。

　　罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额为748.04万元；公司与罗卫国先生共同出资设立天域牧业，注册资本为10,000万元人民币，其中公司持股比例为65%，罗卫国先生持股比例为35%。

　　一、关联交易概述

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过7,000万元人民币（包含本金及利息），期限不超过12个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为748.04万元；公司与罗卫国先生共同出资设立江苏天域牧业科技有限公司（以下简称“天域牧业”），注册资本为10,000万元人民币，其中公司持股比例为65%，罗卫国先生持股比例为35%。上述关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与罗卫国先生以现金出资方式共同设立天域牧业，并按照出资比例确定双方在天域牧业的股权比例，故该事项豁免提交股东大会审议；同时，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司不提供抵押或担保，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：罗卫国

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁

　　关联人二：史东伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍

　　最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁

　　三、关联交易的主要内容

　　公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。

　　本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于缓解公司暂时性资金压力。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向控股股东申请额度不超过7,000万元人民币，期限不超过12个月的信用借款。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2020年06月05日