大悦城控股集团股份有限公司 关于为控股子公司眉山加悦置业有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城        公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司眉山加悦置业有限公司（以下简称“眉山加悦”，公司控股子公司成都中粮美悦置业有限公司持有其56%股权）与中国建设银行股份有限公司成都第九支行（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），眉山加悦向建设银行申请人民币3.4亿元贷款，用于成都眉山仁寿县地块项目的开发建设等贷款合同约定的用途。公司与建设银行签订了《保证合同》，为眉山加悦在贷款合同项下全部债务提供连带责任保证担保。眉山加悦的另一股东眉山加州智慧小镇投资开发有限公司将其持有的眉山加悦44%股权质押予我司。成都中粮美悦置业有限公司（简称“中粮美悦”）的另一股东深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的中粮美悦35%股权质押予我司。眉山加悦向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为资产负债率70%以下的控股子公司眉山加悦置业有限公司债务融资提供担保，担保金额为3.4亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为0亿元，可用额度为105亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为3.4亿元，可用额度为101.6亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　眉山加悦置业有限公司注册时间为 2019年 6月 5日，注册地点为仁寿县视高镇中建大道一段2号，注册资本为5亿元人民币，法定代表人为田佳琳。经营范围：房地产开发与经营；工程项目管理；房地产管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理服务；科技信息咨询；商务信息咨询（不含投、融资信息咨询）；清洁能源设备研发与销售；展览展示服务；企业孵化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股子公司成都中粮美悦置业有限公司（公司全资子中粮地产成都有限公司持有其65%股权，深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）持有其35%股权）持有该公司56%股权。眉山加州智慧小镇投资开发有限公司（非我司关联方）持有该公司44%股权。

　　截至目前，眉山加悦不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与建设银行签订了《保证合同》，为眉山加悦在贷款合同项下全部债务提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：人民币3.4亿元。

　　3、担保范围：贷款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、眉山加悦应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费等）。

　　4、担保期限：自《保证合同》生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为眉山加悦在贷款合同项下全部债务提供连带责任保证担保，是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

　　2、公司全资子中粮地产成都有限公司持有中粮美悦65%股权，中粮美悦持有眉山加悦56%股权，眉山加悦为公司控股子公司。眉山加悦经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。眉山加悦的另一股东眉山加州智慧小镇投资开发有限公司将其持有的眉山加悦44%股权质押予我司。中粮美悦的另一股东深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的中粮美悦35%股权质押予我司。眉山加悦向公司提供了反担保。担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,602,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为185.57%（占净资产的比重为84.67%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,155,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为162.56%（占净资产的比重为74.18%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为446,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为23%（占净资产的比重为10.50%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、股权质押登记通知书

　　4、大悦城控股2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月五日