深圳科安达电子科技股份有限公司 关于增加募投项目实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

　　证券代码：002972    证券简称：科安达    公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月3日，深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科安达”）第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》等有关规定，相关事项无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2270号”文《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）4,408.00万股，每股发行价格11.49元，募集资金总额506,479,200.00元，扣除各项发行费用51,989,200.00元，实际募集资金净额454,490,000.00元，公司对募集资金采取了专户存储管理。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字(2019)第7805号《验资报告》。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳科安达电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　三、本次募投项目增加实施地点及使用部分募集资金增资的情况

　　（一）轨道交通智能监测诊断系统开发项目

　　科安达本次公开发行股票募集项目中的“轨道交通智能监测诊断系统开发项目”总投资8,574.00万元，该项目实施主体为：深圳科安达电子科技股份有限公司，实施地点为：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心。

　　科安达拟将项目原实施地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心变更为：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心、深圳市南山区打石1路深圳国际创新谷。具体情况图示如下：

　　（二）使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目

　　为保证募投项目的顺利实施，科安达将使用募集资金向投资项目实施主体公司的全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司（以下简称“珠海科安达”）增资以用于自动化生产基地建设项目和产品试验中心建设项目，具体增资计划如下：

　　单位：万元

　　公司根据自动化生产基地建设项目、产品试验中心建设项目的建设施工情况先期向珠海科安达增资1亿元，后续根据项目的实施进度再增资。增资到达珠海科安达后，将存放于募集资金专项账户。公司及珠海科安达将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、本次募投项目变更实施地点暨增资的原因

　　（一）轨道交通智能监测诊断系统开发项目

　　公司发展速度较快，轨道交通智能监测诊断系统开发项目原有实施地点在场地面积、区域分布方面均已不能满足项目实施需要以及未来发展需求。出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司在不改变募集资金的用途、建设内容的前提下，对项目实施地点变更，增加实施地点。

　　（二）使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目

　　为提高募集资金使用效率，保证自动化生产基地建设项目和产品试验中心建设项目的顺利实施，公司将使用募集资金对珠海科安达进行增资。本次增资有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、本次募投项目增加实施地点暨增资对公司的影响

　　（一）轨道交通智能监测诊断系统开发项目

　　增加实施地点是基于募投项目实施的实际需要，本次变更募投项目的实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　（二）使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目

　　使用募集资金对全资子公司增资的目的在于满足募投项目实施主体珠海科安达的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使珠海科安达的资金实力和经营能力进步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、核查意见

　　（一）董事会审核意见

　　公司第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》，同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审核意见

　　公司第五届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》。监事会认为，本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，发表如下独立意见：“本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；董事会相关决策程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。”

　　七、保荐机构核查意见

　　长城证券对科安达拟增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的事项进行了核查，核查意见如下：科安达本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的事项已经科安达第五届董事会2020年第四次会议、第五届监事会2020年第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的实施事项。

　　七、备查文件

　　1、科安达第五届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、科安达第五届监事会2020年第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳科安达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日