武汉凡谷电子技术股份有限公司 关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量 及注销部分股票期权的公告

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划>之法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项>之法律意见书》。

　　6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。

　　7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予>之法律意见书》。

　　8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。

　　9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就>之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于<武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件>之法律意见书》。

　　二、本次激励计划调整行权价格、数量及注销部分股票期权的情况

　　（一）拟注销部分股票期权情况

　　鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份（即792万份-12万份=780万份），激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份（即118万份-20万份=98万份），激励对象调整为10人。

　　（二）因实施2018年年度权益分派引起的调整情况

　　公司于2019年4月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；2019年6月12日，公司发布了2018年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后558,346,922股为基数，其中回购股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司2018年度权益分派方案实施后，公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格均由6.40元/股调整为6.35元/股，具体计算公式为：

　　P=Po-V =6.40-0.05=6.35元/股

　　其中：Po为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　（三）因实施2019年年度权益分派引起的调整情况

　　公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2020年5月25日，公司发布了2019年年度权益分配实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后558,346,922股为基数，其中回购股份6,322,800股，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格、数量进行相应的调整。

　　1、股票期权行权价格的调整

　　P=（Po-V）/（1+n）

　　其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=（6.35-0.05）/（1+0.2）=5.25元/股

　　2、股票期权数量的调整

　　Q=Qo×（1+n）

　　其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权数量。

　　如上所述，鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份将予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。

　　上述注销完成及公司2019年年度权益分派方案实施后，本次股票期权激励计划调整后的剩余的股票期权数量为1,053.60万份，即878万份×（1+0.2），其中：调整后首次授予股票期权数量=780万份×（1+0.2）=936万份；调整后预留授予股票期权数量=98万份×（1+0.2）=117.60万份。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　2020年6月4日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：

　　1、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，因此同意将上述2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。

　　2、公司因2018、2019年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》就相关法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划调整、注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件之法律意见书；

　　5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月五日