宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司行使“中宠转债”提前赎回权利的核查意见

　　宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司行使中宠转债提前赎回权利事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、“中宠转债”的发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文核准，中宠股份于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。

　　经深交所“深证上[2019]98号”文同意，公司19,424万元可转换公司债券于2019年3月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中宠转债”，债券代码“128054”。

　　根据有关规定和公司《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司该次发行的“中宠转债”自2019年8月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为37.97元/股。

　　2019年5月31日，因公司实施2018年度权益分派方案，中宠转债的转股价格由37.97元/股调整为22.28元/股。2020年5月22日，因公司实施2019年度权益分派方案，中宠转债的转股价格由22.28元/股调整为22.22元/股。

　　二、募集说明书关于“中宠转债”的有条件赎回条款

　　公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、本次触发“中宠转债”赎回的情形

　　公司A股股票（股票简称：中宠股份；股票代码：002891）自2020年4月17日至2020年6月2日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“中宠转债”当期转股价格（4月17日至5月21日转股价格为22.28元/股，5月22日至6月2日的转股价格为22.22元/股）的130%（即分别为28.96元/股、28.89元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年6月4日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“中宠转债”的议案》，决定行使“中宠转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中宠转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为中宠股份本次行使“中宠转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对中宠股份本次行使“中宠转债”提前赎回权无异议。

　　保荐代表人：尹  鹏   李  波

　　宏信证券有限责任公司

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