盈方微电子股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告(上接C66版)

　　(上接C66版)

　　户登记。

　　根据舜元投资出具的《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本公司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微87,405,000股股份，并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公司2020年4月竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不转让。”

　　因此，舜元投资买卖公司股票是其作出的独立决策，属于市场化行为，不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

　　2）李正火买卖公司股票

　　李正火出具了书面说明：“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”

　　因此，李正火买卖公司股票是其作出的独立决策，属于市场化行为，不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

　　综上，在上述相关主体提供的自查报告与说明内容真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖盈方微股票的情形不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次重组不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　3、风险提示

　　按照《第128号文》第五条的相关规定，公司在《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”及“第十二章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”进行了如下风险提示：

　　“本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。”

　　关联董事顾昕先生、李史玮先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《盈方微电子股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，公司第一大股东、第一大股东的实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

　　1、关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务

　　为实施本次重大资产购买，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产购买的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产购买的专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的审计机构及审阅机构，拟聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产购买的资产评估机构。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务

　　为实施本次重大资产出售，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产出售的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产出售的专项法律顾问，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构，拟聘请万邦资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买及重大资产出售的具体方案；

　　2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买及重大资产出售的具体相关事宜；

　　3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买及重大资产出售有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买及重大资产出售有关的一切协议、合约；

　　4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重大资产购买及重大资产出售方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产购买及重大资产出售的申请材料进行修改；

　　5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买及重大资产出售的具体方案作出相应调整；

　　6.办理本次重大资产购买及重大资产出售申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7.本次重大资产购买及重大资产出售完成后，相应修改《公司章程》中有关条款（如适用），办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；

　　8.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；

　　9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买及重大资产出售出有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）已向公司出具了《关于代为垫付业绩补偿差额款的承诺函》，该承诺函的内容明确、具体、可执行，董事会审议该承诺事项的程序符合相关法律法规的规定，关联董事已予以回避表决，该承诺的实施有利于维护公司全体股东的合法权益。我们同意舜元投资出具的承诺函，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在上述关联人的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组等事项需提交股东大会审议，公司董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月6日