盈方微电子股份有限公司关于提供反担保的公告

　　证券代码：000670              证券简称：*ST盈方             公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）分别持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%股权、5.67%股权（合计51%股权）；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）、上海瑞嗔分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称标的公司）45.33%股份、5.67%股份（合计51%股份）；且公司拟向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“上海岱堃”）100%股权及上海盈方微对上海岱堃及其下属子公司的债权组成的资产包（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组相关事项尚需提交公司股东大会审议。在本次重大资产重组完成后，华信科将成为上海盈方微的控股子公司。

　　公司于2020年6月4日日召开了第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》及其子议案《关于签订附生效条件的〈资产购买协议〉及〈协议书〉》，根据相关《资产购买协议》，在上海盈方微所购买的标的资产华信科51%股权及World Style51%股份交割后至春兴精工解除《资产购买协议》附件一（见附件）涉及的不动产抵押担保和/或保证担保前，华信科和上海盈方微同意就春兴精工对标的公司提供的担保所承担的全部债务向春兴精工提供连带责任保证的反担保，在春兴精工向相关债权人承担了担保责任后，春兴精工有权向华信科和上海盈方微追偿。反担保的担保范围为春兴精工履行了担保责任后产生的对标的公司的债权以及为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等）。反担保的期限为自《资产购买协议》生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　1、被担保人一基本信息

　　2、被担保人二基本信息

　　World Style为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，是一家投资控股型公司，通过下属子公司开展实际业务。World Style的基本情况如下：

　　（二）被担保人一和二模拟合并口径的财务指标

　　单位：元

　　（三）被担保人产权控制关系

　　（四）本次被担保对象华信科及World Style不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　根据相关《资产购买协议》，在上海盈方微所购买的标的资产华信科51%股权及World Style51%股份交割后至春兴精工解除《资产购买协议》附件一涉及的不动产抵押担保和/或保证担保前，华信科和上海盈方微同意就春兴精工对标的公司提供的担保所承担的全部债务向春兴精工提供连带责任保证的反担保，在春兴精工向相关债权人承担了担保责任后，春兴精工有权向华信科和上海盈方微追偿。反担保的担保范围为春兴精工履行了担保责任后产生的对标的公司的债权以及为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等）。反担保的期限为自《资产购买协议》生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。

　　如果春兴精工、上海钧兴未能按照本协议第8.3条约定维持担保（包括不动产抵押担保和/或保证担保），则春兴精工、上海钧兴应就其未能足额提供担保的部分，以未足额提供担保的金额为基数，按照每日万分之五的标准向公司支付违约金。若届时公司尚余未支付春兴精工、上海钧兴股权转让款项的，公司有权从该等款项中直接扣除前述违约金。

　　四、董事会意见

　　上海盈方微本次反担保系根据相关《资产购买协议》的约定，在本次购买的标的资产华信科51%股权及World Style51%股份交割后，即华信科及World Style成为上海盈方微控股子公司后，就春兴精工对标的公司华信科及World Style的融资担保所承担的全部债务提供的反担保措施，本次反担保的目的为保证标的公司华信科及World Style生产经营的顺利进行和业务的进一步开拓，同时本次反担保亦是《资产购买协议》的重要组成部分，相关反担保行为能够促进《资产购买协议》的顺利履行。华信科及World Style具有较强的偿债能力，春兴精工为其提供担保的风险较低，公司本次反担保的风险在控制范围之内。

　　本次反担保符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本次反担保系《资产购买协议》的组成部分，反担保的生效日与《资产购买协议》生效日相同，期限为自《资产购买协议》生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，子公司上海盈方微电子有限公司本次提供的反担保事项是《资产购买协议》的重要组成部分，该反担保的实施有利于《资产购买协议》的顺利履行和公司相关重大资产重组方案的顺利实施，反担保事项符合相关法律法规的规定，被担保方具备较强的偿债能力，本次反担保事项的风险在公司控制范围之内，我们同意该反担保事项。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保事项发生前，公司及各子公司不存在已审批且在履行中的对外担保情况。本次担保后，预估本次担保额度总金额不超过5.54538亿。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《资产购买协议》。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件一

　　苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司

　　为标的公司提供担保情况

　　截至目前，苏州春兴精工股份有限公司及上海钧兴通讯设备有限公司为标的公司提供担保的情况如下：

　　注：上述序号3的担保正在签署续展协议；序号6根据担保对象的实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元；其中序号8的保证合同即为序号4保证合同之续展协议，序号9的保证合同即为序号5保证合同的续展协议。