北京万泰生物药业股份有限公司 关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：603392              证券简称：万泰生物              公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　借款对象：北京泰润创新科技孵化器有限责任公司（以下简称“泰润创新”）

　　借款金额：不超过 20,000 万元人民币。

　　借款期限：不超过 12 个月。

　　关联方：许学军（泰润创新持股40%股东）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、借款暨关联交易事项概述

　　泰润创新系本公司控股60%的企业，承载创新药物基地建设项目，创新药物基地项目已经被列为北京市重点建设项目，项目建成后将用于水痘疫苗及新型水痘疫苗的产业化基地。

　　为保证项目顺利建设，经泰润创新股东双方友好协商，公司计划借款给子公司泰润创新用于项目建设所需，借款总额度不超过2亿元人民币（含本数），该部分借款以不高于同期银行贷款利率计算资金成本。泰润创新另一方股东许学军愿意以其持有的泰润创新40%股权及相应权益作为担保，确保泰润创新能够归还万泰借款50%部分及相应的资金成本。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，许学军为公司关联自然人，本次为子公司泰润创新提供借款用于创新药物基地的建设，属于关联交易事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次拟实施关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人许学军相关的关联交易金额不存在达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司持有泰润创新60%股权，许学军持有泰润创新40%股权，泰润创新为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，许学军为公司关联自然人，本次为子公司泰润创新提供借款用于创新药物基地的建设，属于关联交易事项。

　　（二）关联人基本情况

　　姓名：许学军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街8号朝阳首府2单元803室

　　身份证号：110221197307******

　　最近三年的职业和职务等基本情况：北京手表厂有限公司董事长

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易类别：提供借款

　　（二）借款人基本情况

　　本次借款对象为公司控股子公司泰润创新，系公司与许学军共同投资的公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有泰润创新60%股权，许学军持有40%股权。泰润创新成立于2007年9月28日，住所为北京市昌平区科技园区创新路7号，公司主要从事药品研发和生产、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、项目投资等。

　　泰润创新药物基地项目已经被列为北京市重点建设项目，项目建成后将用于公司水痘疫苗及新型水痘疫苗的产业化基地。为保证项目顺利建设，公司拟使用自有资金向泰润创新提供财务借款，具体情况如下：

　　1、借款金额及期限：公司拟向泰润创新提供不超过20,000.00万元人民币的借款，使用期限自公司将款项付至泰润创新账户之日起不超过12个月。

　　2、借款支付方式：视泰润创新项目建设进度及资金需求分批支付。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、借款利息：以不高于同期银行贷款利率计算资金成本。

　　5、借款的归还：一次性归还本息。

　　6、资金用途：专项用于泰润创新药物基地项目等相关和必要的支出。

　　7、保证担保：泰润创新股东许学军以其持有的泰润创新40%股权及相应权益作为借款金额50%部分及资金成本做担保，确保泰润创新能够归还万泰借款50%部分及相应的资金成本。

　　本次公司拟向泰润创新提供不超过20,000万元人民币的借款，该金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 12.65%，须提交股东大会审议。

　　（三）履约安排

　　公司为子公司泰润创新提供借款行为尚未履行，待临时股东大会通过后视项目建设情况及资金需求情况分步实施。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司向控股子公司泰润创新提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是为了加快项目建设，尽快完成疫苗基地建设。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　泰润创新为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向泰润创新提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会审议通过关于为子公司泰润创新药物基地提供借款暨关联交易的议案，并发表书面审核意见如下：本次为公司控股60%的子公司北京泰润创新科技孵化器有限责任公司（以下简称“泰润创新”）提供借款，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，持有泰润创新40%股权的另一股东许学军为公司的关联方，本事项构成关联交易。该事项遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，有利于公司长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）董事会意见

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司泰润创新药物基地提供借款暨关联交易的议案》。表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事邱子欣、李益民回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司泰润创新药物基地提供借款暨关联交易的议案》。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事龙成凤女士、独立董事王贵强先生就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1、本次为公司控股60%的子公司北京泰润创新科技孵化器有限责任公司（以下简称“泰润创新”）提供借款，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，持有泰润创新40%股权的另一股东许学军为公司的关联方，本事项构成关联交易。

　　2、本次借款为创新药物基地建设项目专用，项目的实施将有利于万泰生物整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强万泰生物在生物制药领域的持续发展能力，符合万泰生物的股东利益，有利于其长远发展。许学军为本次借款提供了质押担保，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、我们同意本次为子公司泰润创新药物基地提供借款的事项，同意将该借款议案提交公司股东大会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第四届第十六次董事会相关议案之事前认可意见

　　（二）第四届董事会第十六次会议独立董事意见

　　（三）国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2020年6月8日