鲁银投资集团股份有限公司 拟出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权暨关联交易公告

　　证券代码：600784        证券简称：鲁银投资       公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）控股子公司国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”）的全资子公司山东国泰实业有限公司（以下简称“国泰实业”）协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）100%股权。

　　因国泰实业系公司控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　1.名称：山东国泰实业有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：山东省济南市高新技术产业开发区颖秀路1237号

　　4.法定代表人：李金璞

　　5.注册资本：叁亿元整

　　6.成立日期：2014年4月4日

　　7.经营范围：法律法规规定范围内的对外投资及管理：房地产中介服务；房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、机械设备、电子设备、矿产品（不含石油及制品）、化工产品（不含危险化学品）的销售；贸易经纪与代理；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，国泰实业总资产812,071.32万元、净资产50,861.45万元、营业总收入108,288.17万元、净利润19,912.47万元。（以上数据已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：国泰实业系公司控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：艺术品公司100%股权

　　2.公司名称：山东鲁银文化艺术品有限公司

　　3.类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.住所：济南市经十路20518号

　　5.法定代表人：李雅琳

　　6.注册资本：壹亿伍仟万元整

　　7.成立时间：2012年2月15日

　　8.经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.艺术品公司由我公司全资设立。

　　10. 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　11.主要财务指标

　　截止2020年3月31日，艺术品公司总资产120,374,414.06元、净资产119,969,235.11元、营业总收入340,772.88元、净利润-1,311,837.51元。（以上数据已经审计）

　　12. 评估情况

　　本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2020年3月31日。

　　评估结果：账面总资产12,037.44万元，总负债40.52万元，净资产11,996.92万元；评估总资产14,703.53万元，总负债40.52万元，净资产14,663.01万元，净资产评估增值2,666.09万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：鲁银投资集团股份有限公司

　　乙方：山东国泰实业有限公司

　　（一）股权转让标的

　　甲方持有的标的公司100%的股权。

　　（二）股权转让价格

　　甲方将其持有的标的公司100%的股权以人民币【146630113.34】元(大写：【壹亿肆仟陆佰陆拾叁万零壹佰壹拾叁元叁角肆分】)有偿转让给乙方。

　　（三）股权转让价款支付方式

　　双方同意按照本协议约定的股权转让价格，采取一次性付款的方式由乙方支付股权转让价款。

　　双方约定，乙方应自本协议生效之日起【3】个工作日内，将股权转让价款全额一次性汇入甲方指定银行账户。

　　（四）职工安置方案

　　标的公司现有员工（包含离退员工）由甲方妥善安置。乙方不接收标的公司的职工，因安置职工所产生费用，全部由甲方承担。

　　（五）债权、债务处理方案

　　1.经甲方、乙方及标的公司共同确认：截至本合同签订日，甲方对标的公司债务人民币【58039979.52】元（大写：【伍仟捌佰零叁万玖仟玖佰柒拾玖元伍角贰分】）（最终金额计算至股权变更日），自甲方收到股权转让价款之日起【3】个工作日内，甲方一次性将截至股权变更之日欠付标的公司的债务汇入标的公司账户。

　　2. 乙方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司的债权继续由标的公司享有。

　　3.乙方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续享有房屋租赁收益及承担车位租赁费用，同时承担相应权利和义务。

　　4.标的公司的负债以中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作出的《审计报告》（中天运〔2020〕审字第90523号）和山东正源和信资产评估有限公司作出《评估报告》（鲁正信评报字〔2020〕第0236号）为准，如发生任何超出《审计报告》《评估报告》载明的负债以外的其他负债（含或有负债），或标的公司的资产价值低于《评估报告》载明的价值情形的，由甲方承担责任。

　　（六）股权交割事项

　　1.甲方于本协议生效后10个工作日内，协助乙方到有关部门办理完成股权的变更登记手续。

　　2.甲方应在股权变更后10个工作日内，将标的公司所有的及本协议所涉及的转让标的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给乙方，由乙方核验查收。

　　3.工商变更完成后30日内，乙方负责变更标的企业名称，变更后的名称不得出现“鲁银”字样，并不再使用甲方公司标识。

　　4.双方约定，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司享有或承担。

　　（七）其它

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章之日起成立；

　　2.本协议自本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟按146,630,113.34元的价格协议转让艺术品公司100%股权，预计产生盈利约5700万元。艺术品公司不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司提供担保、委托理财等情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司十届董事会第三次会议审议通过了《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》，同意出售艺术品公司股权。该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避，独立董事王咏梅女士弃权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事汪安东先生、董志勇先生对出售艺术品公司股权事项发表事前审核及独立意见如下：本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议；在对本次关联交易事项进行审核后，认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。独立董事王咏梅女士对出售艺术品公司股权事项发表独立意见如下：由于宏观经济形势变化以及相关资产评估的参数假设不确定性增大，交易估值以及价格合理性和公允性无法判断，因此发表保留意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让合计持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%股权，转让价格为26,452.79万元。

　　2.经2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93536.6万元，期限一年，借款利率为一年期贷款基准利率。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月7日