青岛汇金通电力设备股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

　　证券代码：603577          证券简称：汇金通         公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次申请豁免的承诺为公司控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺：“在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。”公司股票自2016年12月22日上市，上述自愿性股份锁定承诺到期日为2021年12月21日。

　　基于本次股份转让需求并根据相关法律法规规定，刘艳华女士将申请豁免拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由受让方在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　本次申请豁免的承诺尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）控股股东、实际控制人刘艳华女士于2020年6月7日与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签订《股份转让协议》，刘艳华女士拟以协议转让方式将其持有的公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%）转让给津西股份。为保证本次股份转让顺利实施，刘艳华女士向公司董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺。公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议于2020年6月7日审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期日，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及其刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　关联董事刘凯、董萍已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的有关股份锁定承诺

　　公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇在公司首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺及履行情况如下：

　　1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。

　　3、在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　二、本次申请豁免承诺事项

　　1、本次申请豁免的自愿性股份锁定承诺内容

　　公司控股股东、实际控制人刘艳华女士本次申请豁免的承诺为其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺，内容如下：

　　在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。

　　2、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的背景

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。

　　公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>及<关于放弃表决权事宜的承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2020-035号）。

　　3、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的依据

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《4号指引》等相关规定，公司控股股东、实际控制人刘艳华女士本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

　　鉴于本次申请豁免承诺的背景，如刘艳华女士继续履行相关承诺，则将面临相关债务无法偿还及股权质押违约风险，继而对公司股价及其他股东权益等造成不利影响，且难以引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，亦不利于上市公司长期发展。因此本次申请豁免自愿性股份锁定承诺符合《4号指引》规定的适用条件。

　　4、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的后续安排

　　为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成，若公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，将由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期日，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　三、本次申请豁免承诺事项对公司的影响

　　本次申请豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新任控股股东，同时可以避免现任控股股东、实际控制人股票质押对公司造成或有的不利影响，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，有助于更好地为公司股东创造价值。本次申请豁免承诺事项不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。

　　四、相关决策程序及意见

　　1、2020年6月7日，第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺。关联董事刘凯、董萍回避表决。

　　公司董事会认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、2020年6月7日，第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　公司监事会认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，其议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司长远发展，同意将此议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，本次豁免自愿性股份锁定承诺将有利于公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》并提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次申请豁免的承诺尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日