青岛汇金通电力设备股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：汇金通

　　股票代码：603577

　　信息披露义务人：刘艳华

　　住所：青岛胶州市张应镇

　　通讯地址：青岛胶州市铺集镇东部工业园区

　　一致行动人：刘锋

　　住所：青岛胶州市张应镇

　　通讯地址：青岛胶州市铺集镇东部工业园区

　　股份变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

　　签署日期：2020年6月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在青岛汇金通电力设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛汇金通电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动涉及的《股份转让协议》生效尚需上市公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性锁定承诺，涉及的部分股份尚需取得相关质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记，上述等条件满足后尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）一致行动人

　　刘锋先生与刘艳华女士为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，刘锋先生与刘艳华女士为一致行动人。

　　二、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人及一致行动人权益变动的目的

　　截至本公告日，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。

　　信息披露义务人及一致行动人为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。

　　津西股份是我国知名大型民营钢铁集团，所属行业与上市公司处于上下游，具有较高的产业关联度，互补效应和产业协同效应明显。津西股份资产规模大、财务综合实力强，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，有力保障公司未来的可持续发展，有助于更好地为公司股东创造价值，且符合公司发展战略。

　　综上，基于自身资金需求和上市公司长远发展需求，信息披露义务人与能给公司带来产业协同、提升公司价值的津西股份签订《股权转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》让渡公司控制权。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内增减持上市公司股份的具体计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份79,360,802股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例为18.65%；津西股份将直接持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.9999998%，拥有公司表决权比例为29.9999998%，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。

　　本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：                  单位：股

　　续表

　　二、本次权益变动涉及的主要协议

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：刘艳华

　　乙方（受让方）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　1、标的股份

　　1.1 本次交易的标的股份系甲方合法持有的标的公司流通股43,240,235股（以下简称“标的股份”），标的股份占标的公司股份总数的14.99999991%。

　　1.2 本协议签订之日至标的股份交割日（中国证券登记结算有限公司出具标的股份过户登记确认文件之日），如标的公司发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，转让标的股份数量应按相应的除权比例调整，转让比例保持不变。

　　2、转让价格

　　2.1 经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币陆亿叁仟玖佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币639,069,614.56元），约合每股人民币14.78元。

　　2.2 双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了甲方因收取股份转让价款而应依法缴纳的各项税费。

　　3、付款安排

　　3.1 第一期付款。乙方应当自本协议签署后5个工作日内支付第一期股份转让款人民币伍仟叁佰万元（小写：人民币53,000,000元）。

　　3.2 第二期付款。下列条件全部满足之日起5个工作日内，乙方应支付第二期股份转让款人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元）：

　　（1）上市公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺；

　　（2）刘艳华配合办理解除刘艳华名下与本次股份转让数量同等的股份质押手续，解除质押的股份应专门用于本次转让，并在股份质押解除登记当日在证券登记结算机构办理标的股份转让给乙方的临时托管。

　　3.3 第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起5个工作日内，乙方应支付第三期股份转让款人民币叁亿捌仟陆佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币386,069,614.56元）：

　　（1）上市公司取得交易所关于本次协议转让的无异议确认函；

　　（2）全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法登记至乙方名下。

　　4、甲方关于表决权放弃事宜的承诺

　　4.1 甲方应于本协议签署时同步签署《关于表决权放弃事宜的承诺函》。甲方承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　4.2 因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，承诺函项下弃权股份数量应相应调整，且承诺函自动适用于调整后的股份总数，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　5、过渡期内甲方的义务

　　5.1 自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。

　　5.2 在过渡期间内，甲方应确保标的公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使标的公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　5.3 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙方需求为原则，但是不得对标的公司中小股东利益造成违法损害。

　　5.4 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为标的公司股东同等的知情权，包括但不限于：

　　（1）甲方应就其了解到的标的公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　（2）甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。

　　5.5 在过渡期内未经乙方批准：

　　（1）甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　（2）甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　（3）甲方及其委派的董事、高管不得批准标的公司及下属企业的新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等日常经营行为以外事项；

　　（4）甲方应确保，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　6、陈述与保证

　　6.1 甲方的陈述和保证

　　6.1.1批准和同意：甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.1.2积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝，并确保标的公司依法合规履行信息披露义务。

　　6.1.3配合与支持：自标的股份交割日起，甲方保证在行使所持标的公司剩余股份的股东权利时，以及甲方提名、推荐、委派的标的公司及下属企业的董事、监事和高级管理人员行使其职权时，均应以包括乙方在内的上市公司股东利益最大化为原则，充分尊重乙方的意见。甲方将根据上市公司股东利益最大化原则和乙方意愿，积极配合和协助乙方对上市公司现有资产、业务和人员进行优化调整、整合重组或处置。

　　6.1.4甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.2乙方的陈述与保证

　　6.2.1乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意或授权，并符合其公司章程、细则或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.2.2 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　6.2.3 乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　6.2.4 乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　6.2.5 乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.3 甲方就标的公司做出的全面陈述与保证（详见附件）。

　　7、违约责任

　　7.1 任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。

　　7.2 如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的20%收取违约金。

　　7.3如因甲方原因导致标的股份未能在本协议签订后60日内完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议。如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的20%的违约金。

　　7.4因交割日前已发生的且甲方未如实披露的事项，导致上市公司或下属企业或乙方在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足额赔偿，使其免受损失。

　　8、协议的生效及终止

　　8.1 本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，并自上市公司股东大会审议批准豁免甲方自愿性锁定承诺之日生效。

　　8.2 协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

　　（3）本协议双方协商一致终止本协议；

　　（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议；

　　（5）法律规定的协议终止的其他情形。

　　8.3 本协议的终止不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

　　（二）《关于放弃表决权事宜的承诺函》主要内容

　　刘艳华女士承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本人持有的上市公司25,597,765股股份（占上市公司股份总数的8.88%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本人不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　本承诺函自《股份转让协议》生效之日起生效。

　　三、信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，占公司总股本的33.15%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人及一致行动人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：刘艳华

　　一致行动人（签字）：刘锋

　　签署日期：2020年6月7日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

　　2、本次交易相关协议及承诺函。

　　二、备查地点

　　联系地址：青岛胶州市澳门路333号海湾天泰金融广场4号楼701证券部

　　联系人：朱芳莹

　　联系电话：0532-58081688

　　附表：

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）：刘艳华

　　一致行动人（签字）：刘锋

　　签署日期：2020年6月7日