深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-144

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日晚间披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回函》）称，陈永弟一直在正常行使其所持股份的股东权利。

　　2020年5月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第336号）（以下简称“《关注函》”），针对上述事项，公司进行认真自查。现就《关注函》相关内容回复公告如下：

　　1、请结合联系陈永弟采用的渠道方式，详细说明目前你公司对其行踪所了解的具体情况，明确说明陈永弟是否失联。

　　回复：

　　公司与大股东之间均采用函件往来的联系方式，在深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及陈永弟先生所持股份被轮候冻结之后，公司与彩虹集团、陈永弟先生一直保持沟通，督促其提供相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，陈永弟先生也多次回函表示尽力与债权人协商解决自身的私人债务问题。陈永弟先生在2020年5月7日的2020年第一次临时股东大会和2020年5月21日的2019年年度股东大会上都进行了投票表决，陈永弟先生一直在正常行使其所持股份的股东权利。公司与陈永弟先生相关往来函件均有其本人签字盖章，为其真实意思的表示。公司于2020年6月2日发函询问陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团，2020年6月4日收到陈永弟先生、沈少玲女士回函原文如下：“陈永弟先生与彩虹集团（法院裁定破产清算及被破产管理人接管前）主要联系方式为函件往来方式；陈永弟先生承诺与公司往来函件均为其本人签署，未使用私章。”

　　经公司与律师咨询，公司通过函件形式与实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士保持联系，往来函件均有其本人签字盖章，为其真实意思的表示，实际控制人陈永弟先生、沈少玲女士未与公司失去联系。

　　2、《回函》显示，陈永弟的一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司已进入破产程序并已选任破产管理人。请说明彩虹集团在进入破产程序后是否仍具有投票权，投票结果是否反映陈永弟的投票意向。同时，请结合股东持股情况、董事会成员与陈永弟的关联关系及问题1等，说明你公司实际控制人是否发生变更。

　　回复：

　　公司于2019年12月20日通过广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）网站获悉，深圳中院已于2019年12月2日裁定受理杜陵申请彩虹集团破产清算一案。2020年1月10日，公司再次通过查询深圳中院网站获悉国浩律师（深圳）事务所担任彩虹集团破产管理人。公司于2020年6月2日发函询问陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团，2020年6月4日收到陈永弟先生、沈少玲女士回函原文如下：“根据咨询深圳中级人民法院破产管理人的意见，彩虹集团进入破产程序后，其所持有的股票仍然具有投票权，但是行使投票权的权利在接管彩虹集团的破产管理人，彩虹集团投票意向为破产管理人根据相关规定行使。陈永弟先生无法影响彩虹集团投票意向。” 截至关注函回复日，陈永弟先生共持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；陈永弟先生及沈少玲女士共同持有彩虹集团100%股权，彩虹集团共持有公司股份171,704,859股，占公司总股本的9.12%。

　　经公司与公司律师咨询，根据《破产法》第三十条的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。目前彩虹集团处于破产清算程序中，彩虹集团持有的171,704,859股公司股票仍属于彩虹集团的财产，彩虹集团应具有投票权。根据《破产法》第二十五条第（六）项的规定，管理人应履行管理和处分债务人的财产的职责，因此彩虹集团持有的171,704,859股公司股票的投票权应由管理人行使。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 第二条的规定，公司的控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或间接的股权投资关系。公司从上市开始认定的实际控制人一直是陈永弟先生和沈少玲女士两人共同控制，虽然现在彩虹集团对公司的表决权已经不受陈永弟先生和沈少玲女士的控制，但是基于两者自公司成立以来对公司的共同控制事实以及两者属于夫妻关系的法律事实，两人依然应被认定为公司的共同控制人。因此，公司实际控制人未发生变更。

　　3、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二二年六月六日