深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-145

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第343号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》要求，公司进行认真自查。现就《关注函》相关内容回复公告如下：

　　1、关于延期回函的原因。请结合你公司开展核查工作的情况及进展，说明截至目前仍未能回函的原因，是否存在故意隐瞒相关信息避免股价下跌的情形。

　　回复：

　　公司于2020年5月31日收到的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第336号）（以下简称“《关注函1》”），要求公司于2020年6月1日前提供有关说明材料并对外披露，公司对该关注函所述事项十分关注，积极组织协调相关各方对《关注函1》涉及的问题进行说明，由于时间急迫，所述内容尚未完成，公司已于2020年6月1日及6月3日申请延期回复，公司于2020年6月2日，已向实际控制人陈永弟先生及沈少玲女士送达了函件并问询了交易所关注的事项。2020年6月4日正式收到实际控制人陈永弟先生及沈少玲女士的书面函件。公司股价从2020年4月27日起开始连续下跌，是市场的原因，公司不存在故意隐瞒信息避免股价下跌的情形。

　　2、关于是否存在其他违规担保的情形。2019年1月4日，你公司披露公告称，中信银行深圳分行将你公司账户资金2,000万元划扣用于偿还陈永弟的一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）的贷款本金，原因系2017年7月你公司曾为彩虹集团提供2000万元的违规担保。请2020年5月21日当选的新任董事会（以下简称“新任董事会”）自查截至目前是否存在其他违规担保的情形，如有，请及时对外披露。

　　回复：

　　关于中信银行划扣公司2000万元的事项，公司于2019年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-003）中已经回复，详细经过为：“根据公司实际控制人、原董事长、原总经理及原法定代表人陈永弟先生提供的《关于<问询函>的回函》显示，由于彩虹集团与公司作为共同借款人向中信银行深圳分行申请人民币3.6亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为人民币2.6亿元，公司授信额度为人民币1亿元。前述借款事宜是陈永弟先生与中信银行深圳分行进行谈判和磋商的，为确保彩虹集团与公司履行《综合授信合同》项下的还款义务，中信银行深圳分行要求彩虹集团与公司提供相关担保并签署相关担保合同，其中中信银行深圳分行要求公司提供保证金及自有物业为公司的债务作担保，但从未提及要以公司提供的保证金为彩虹集团作担保，因此未履行对外担保的内部审批程序。就前述借款事宜，彩虹集团、公司与中信银行深圳分行于2017年7月24日签订了《综合授信合同》(20173深银业十五综字第0008号)和一系列借款合同及担保合同。陈永弟先生在签署该系列合同时一直认为公司提供的保证金仅是为公司（不包括彩虹集团）的债务作担保，因此并未特别留意该保证金合同，且一般来说，中信银行的借款合同及担保合同均为格式文本，陈永弟先生并未对该系列合同的全部条款进行仔细阅读。同时，陈永弟先生作为时任董事长及法定代表人，一直认为公司提供的该等保证金仅为公司的债务作担保，而不包括为彩虹集团的债务作担保。”

　　该资金划扣事项经聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的专项核查法律意见表示公司上述未履行内部审批决策程序的违规担保事项不构成《股票上市规则》第13.3.1条和第13.3.2条规定的情形。而且彩虹集团已于2019年1月18日向公司全额赔偿前述被划扣的2000万元保证金，在经济上已消除对公司造成的负面影响。

　　公司于2019年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-003）中已说明，公司除上述提及的《保证金质押合同》未履行对外担保审批程序外，无其他未履行审批程序的对外担保事项，截至目前公司董事会没有发现存在其他违规担保的情形。

　　3、关于是否存在其他资金占用的情形。2019年6月28日，你公司披露公告称，因陈永弟及彩虹集团等涉及民间借贷纠纷，你公司银行账户被划扣资金3,054.06万元，形成控股股东对你公司非经营性资金占用。请新任董事会自查截至目前是否存在其他资金占用的情形，如有，请及时对外披露。

　　回复：

　　关于公司银行账户被划扣资金3054.06万元的事项，公司在2019年6月14日（公告编号：2019-039）、6月15日（公告编号：2019-040）、6月26日（公告编号2019-041）、6月29日（公告编号：2019-042）、7月19日（公告编号：2019-051）均作了相应充分的披露，并且在2019年7月13日的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-049）详细回复交易所的问询函（中小板问询函【2019】第260号），主要回复内容为：“因公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人彩虹集团涉及民间借贷纠纷案，广东省深圳市南山区人民法院（以下“南山法院”）要求公司暂停向彩虹集团、陈永弟支付2017年年度现金红利30,540,554元，由于公司已支付且未能按南山法院要求追回款项，南山法院向公司作出（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣公司名下存款或提取收入30,540,554元或查封、扣押公司等值财产。”

　　经过公司复议等程序后，南山法院最终划扣了上述款项，实际控制人陈永弟先生和沈少玲女士通过自有资金弥补了公司的损失。此次划扣事件没有给公司造成经济损失。

　　公司当时聘请的北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的专项核查法律意见表示：“南山区人民法院依据（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》强制划扣了兆新股份账户内资金合计人民币30,540,554元，该等司法强制划扣行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非兆新股份主动为控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形。”

　　公司于2020年4月30日，披露了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，截至目前公司董事会没有发现存在其他违规占用资金的情形。

　　4、关于是否存在高利贷情形。2020年5月9日，你公司披露公告称，你公司2018年曾借入3笔借款，年利率超过36%，涉及金额6.78亿元。2018年、2019年，你公司财务费用分别为1.28亿元、1.46亿元，占当年营业收入的比例为21.24%、33.88%。请新任董事会自查并说明是否存在其他借款利率超过36%的情形，如有，请说明具体情况及原因。

　　回复：

　　2020年5月21日当选的新任董事会在上任第一个工作日已经开始对公司财务等情况的调查了解，发现过往公司对外借款年利率超过36%的情况已经在2019年5月9日公告的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-106）中详细披露。对于公司过往对外借款的详细经过新任董事会尚在进一步调查了解中，如果发现债权人存在非法放贷等违法犯罪行为的，新任董事会将从保护公司合法利益出发寻求司法处理途径。截至目前没有发现存在除了2020-106号公告披露以外的年化高于36%的借款情形。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二二年六月六日