牧原食品股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划回购事项并回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002714           证券简称：牧原股份         公告编号：2020-093

　　优先股代码：140006         优先股简称：牧原优01

　　债券代码：112849           债券简称：19牧原01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。

　　8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次调整情况说明

　　公司于2020年2月27日召开的第三届董事会第二十四会议、2020年5月18日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），分红总额 1,212,534,577.10元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为3,747,834,147 股。

　　以上利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕。根据《牧原食品股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司现对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整。调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　同时，因首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议已审议通过回购注销其认购的已授予但尚未解锁的股份，回购股份数由151,990股调整至258,383股。

　　三、调整方法

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　四、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计10,620股限制性股票。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为10,620股，占首次授予数量的0.01%，占公司总股本的0.0003%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格27.93元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由907人调整为906人。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　五、本次调整对公司的影响

　　本次调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　六、独立董事意见

　　公司本次对《2019年限制性股票激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和回购数量的调整。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　七、监事会意见

　　监事会认为本次调整及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　八、法律意见书结论意见

　　本所律师认为，本次调整回购事项和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次调整回购事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月8 日