国泰君安证券股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购的相关议案已经国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月7日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过

　　●拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。

　　●拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　●回购数量：拟回购股份数量下限为4,450万股，上限为8,900万股。

　　●回购期限：自董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。

　　●回购价格：不超过人民币24.39元/股。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。

　　持股5%以上股东深圳市投资控股有限公司回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，进一步完善公司的法人治理结构，实现对执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　根据《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）本次回购的目的

　　本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次回购的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次拟回购股份数量下限为4,450万股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为8,900万股，即不超过公司当前总股本的1%，且上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过24.39元/股，即，不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况

　　如本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

　　注：2020年3月末，公司总股本8,907,948,517股，其中A股7,516,121,337股。自2020年4月至2020年5月，公司A股可转债转股51股，公司总股本变更为8,907,948,568股，其中A股7,516,121,388股。本次回购完成且实施股权激励计划后，公司A股及总股本可能因A股可转债转股而增加。

　　（九）管理层对本次回购影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产5,593.14亿元；归属于上市公司所有者的净资产1,375.01亿元；货币资金（扣除客户存款后）252.53亿元。按照回购资金总额上限21.7亿元测算，回购资金占2019年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.39%、1.58%、8.60%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见

　　1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次回购股份数量不超过公司总股本的1%，资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币21.7亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖公司股份的情况及未来增减持计划

　　2020年1月9日，公司接到实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）通知，基于对本公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，国际集团于2020年1月9日增持8万股公司H股股票，并自增持发生之日的12个月内继续增持，累积增持股份比例不超过公司已发行总股本的2%。截至2020年6月1日，国际集团累积增持2,914.1万股公司H股。国际集团及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。国际集团及其一致行动人在董事会作出本次回购决议前6个月内进行的前述股份买卖与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　除国际集团上述增持公司H股计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在其他买卖公司股份情况，在回购期间也无其他增持或减持公司股份的计划。

　　（十二）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2020年6月4日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　持股5%以上股东深圳市投资控股有限公司回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于本次回购事项的相关授权

　　为有效协调本次回购的具体事项，授权董事长兼执行董事贺青先生、执行董事兼总裁王松先生和执行董事兼董事会秘书喻健先生共同或分别根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，并在董事会审议通过的框架和原则下，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：国泰君安证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883301187

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年6月9日