新华都购物广场股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002264          证券简称：新华都          公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第三十五次会议于2020年6月8日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2020年5月29日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举公司第五届非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，需进行换届。公司董事会同意选举倪国涛先生、陈文杰先生、郭建生先生、徐潘华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述4位非独立董事候选人简历详见附件一。

　　公司声明：董事会中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　该议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并以累积投票方式表决。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举公司第五届独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，需进行换届。公司董事会同意选举江曙晖女士、许安心先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述2位独立董事候选人简历详见附件二。

　　上述独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。

　　根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并以累积投票方式表决。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的公告。

　　3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2020年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。

　　本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。

　　该议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司2020年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　为支持公司的发展，解决公司向金融机构申请综合授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式无偿为公司2020年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币25亿元的综合授信额度提供担保（最终以公司实际使用的额度为准）。具体担保期限以公司与金融机构最终签订的相关文件为准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于实际控制人为公司2020年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）。

　　5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年6月24日（星期三）14：30在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

　　独立董事对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于实际控制人为公司2020年向金融机构申请综合授信额度提供担保的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董事会

　　二○二年六月八日

　　附件一：

　　新华都购物广场股份有限公司

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　1、倪国涛，男，中国国籍，1975年8月出生，硕士学历，现任本公司全资子公司久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司的董事长兼总经理。

　　倪国涛先生于1999年入职联想，在联想近10年时间里从基层员工到联想集团高级总监、联想移动销售市场系统总经理。2010年，倪国涛先生创立了以数据研究为基础的互联网效果营销公司久爱致和；通过多年在品牌建设与销售的积累，以及数据与技术的应用，久爱致和对若干Top品牌的传统企业互联网转型产生了深刻的影响，进而推动了家居、酒类和日用消费品行业的电商化和互联网化。

　　倪国涛先生目前直接持有本公司股份17,618,600股，占本公司股本总额的2.57%。倪国涛先生与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　2、陈文杰，男，中国国籍，1979年7月出生。现任本公司执行总裁，兼任超市事业部总经理、营运管理部总监、本公司全资子公司福建新华都综合百货有限公司执行董事、泉州新华都购物广场有限公司董事长、漳州新华都百货有限责任公司和赣州新华都购物广场有限公司执行董事兼总经理。陈文杰先生于2002年入职公司，曾任公司江西新华都购物广场有限公司、泉州新华都购物广场有限公司总经理；公司超市事业部中区/西区区域负责人；公司总裁助理等职务。

　　陈文杰先生目前未直接持有本公司股份。陈文杰先生与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　3、郭建生，男，中国国籍，1970年2月出生，上海交通大学工学学士。郭建生先生担任本公司第四届董事会董事、董事会秘书，兼任本公司全资子公司福建新华都综合百货有限公司监事。曾任福建省轻工业品进出口集团公司、福州金瑞房地产开发有限公司副总经理，福州顺意贸易有限公司总经理，公司第一、二、三届监事会监事。

　　郭建生先生目前直接持有本公司股份314,665股，占本公司股本总额的0.05%。郭建生先生与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　4、徐潘华，男，中国国籍，1978年2月出生，硕士学历。徐潘华先生担任本公司第四届董事会董事，同时担任阿里巴巴战略投资部资深投资总监、康成投资（中国）有限公司董事、三江购物俱乐部股份有限公司董事、宁波泽泰网络技术有限公司董事、南京晟邦物流有限公司董事、上海盒小马网络科技有限公司董事。

　　徐潘华先生曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监，广东沃天下供应链管理有限公司、美年大健康产业控股股份有限公司董事。

　　徐潘华先生目前未直接持有本公司股份。徐潘华先生目前于合计持有本公司5%以上股份的股东阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人阿里巴巴处担任资深投资总监职务，除此之外，徐潘华先生与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　附件二：

　　新华都购物广场股份有限公司

　　第五届董事会独立董事候选人简历

　　1、江曙晖，女，中国国籍，1953年7月出生，工商管理硕士，中共党员，注册会计师、会计师，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。江曙晖女士担任本公司第四届董事会独立董事，同时担任厦门乾照光电股份有限公司、厦门厦工机械股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、厦门安妮股份有限公司的独立董事。

　　江曙晖女士曾任厦门化工医药机械厂财务部经理，厦门国有资产投资有限公司审计部副经理，厦门金龙汽车集团股份有限公司财务总监与风险总监，厦门路桥建设集团有限公司风险总监，厦门安妮股份有限公司第三届董事会独立董事。

　　江曙晖女士目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　2、许安心，男，中国国籍，1975年1月出生，中国人民大学博士后，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。许安心先生担任本公司第四届董事会独立董事，同时担任福建农林大学教授、福建省商务研究基地海峡商业管理研究中心首席专家兼执行主任、福建省批发零售行业协会副会长兼商务管理与政策分会会长、福建省东南商务管理研究院院长、中国高校市场学研究会理事。曾任福建农林大学副教授，华侨大学副教授、讲师、助教，福建省餐饮文化促进会执行秘书长，福建省商贸业联合会副秘书长等职务。

　　许安心先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事候选人、监事候选人、高管候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得被提名担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。