茂名石化实华股份有限公司董事会 关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（七）

　　证券代码：000637          证券简称：茂化实华          公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示

　　1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士主张其已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”）各认缴增资款项7000万元的方式，取得神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂化实华”）的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。

　　2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。

　　3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

　　4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。

　　5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。

　　6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。

　　7.根据刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》，本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑，刘军先生的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士，以及，罗一鸣女士于2019年10月27日签署的《关于刘军<声明书>的澄清说明》，对刘军先生签署的《声明书》作出负面评价和回应，公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

　　8.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生于2020年1月22日出具《授权委托书》委托范洪岩女士召集、主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会，并代为行使全部表决权。神州永丰和东方永兴已经作出临时股东会决议、董事会决议/执行董事决定，确认罗一鸣女士自行作出的增加神州永丰和东方永兴新股东、增加神州永丰和东方永兴注册资本的相关股东会决议无效；即刻限制罗一鸣女士所持神州永丰和东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自决议作出之时起36个月内不得行使表决权；免去罗一鸣女士等人员在神州永丰和东方永兴的职务，任命/选举范洪岩女士为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事长、法定代表人，确认范洪岩女士为唯一代表神州永丰和东方永兴的合法主体。上述决议内容涉及罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴实施的增资行为的合法性，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴的股东表决权限制，以及罗一鸣女士在神州永丰和东方永兴的法定代表人及董事身份，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

　　9.根据《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及附件、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》及附件，相关文件内容表明公司控股股东北京泰跃法定代表人变更为杨晓慧女士，罗一鸣女士、罗迪烺等人无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用北京泰跃“公章”，杨晓慧女士为唯一代表北京泰跃的合法主体，其代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。

　　10.刘军先生已经就（与罗一鸣女士等当事人）委托合同纠纷案、（与神州永丰等当事人）公司决议效力确认纠纷案以及（与东方永兴等当事人）公司决议效力确认纠纷案提起诉讼。基于此，该等案件的最终裁判结果将对刘军先生对罗一鸣女士授权委托的法律效力以及罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴各增资7000万元的法律效力产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。

　　11. 根据广西壮族自治区南宁监狱于2020年6月6日出具的《释放证明书》（（2020）南狱释放字第102号），公司实际控制人刘军先生已于2020年6月6日刑满释放。

　　12.关于公司实际控制人刘军先生起诉北京市海淀区市场监督管理局请求撤销神州永丰和北京泰跃工商变更登记等事项的四起行政诉讼案件，北京市海淀区人民法院一审裁定驳回起诉，刘军先生已依法向北京市第一中级人民法院提起上诉。

　　一、前期信息披露情况概述

　　北京泰跃房地产开发有限责任公司为公司的控股股东，共持有公司股份153,363,230股，占公司总股本的29.50%。就公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的事项，前期（自2019年6月起）公司先后发布了《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-046）、6次《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（一）（二）（三）（四）（五）（六）》（公告编号：2019-052、2019-062、2019-065、2019-069、2019-076、2020-002）、《重大诉讼公告》（公告编号：2019-077）以及《关于实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-008）。以上公告详见巨潮资讯网。

　　二、最新进展情况

　　（一）关于公司实际控制人刑满释放的相关情况

　　根据广西壮族自治区南宁监狱于2020年6月6日出具的《释放证明书》（（2020）南狱释放字第102号），公司实际控制人刘军先生在服刑期间，减刑1次，减刑1个月，刘军先生已于2020年6月6日因执行刑满予以释放。

　　（二）关于公司实际控制人涉及诉讼的进展情况

　　近日，就公司实际控制人刘军先生起诉北京市海淀区市场监督管理局请求撤销神州永丰和北京泰跃关于法定代表人、董监高、股东、注册资本变更等工商变更登记事项的四起行政诉讼案件，北京市海淀区人民法院作出四份一审《行政裁定书》（（2020）京0108行初208号、209号、210号、211号），法院认为，原告刘军主张涉案变更登记所依据的临时股东会决议、董事会决议因未履行法定召集程序、存在严重的程序瑕疵等情形，缺乏成立要件而不成立，然而，对股东会决议、董事会决议是否成立、是否合法有效的审查判断系民事争议范畴，应通过民事诉讼途径解决，并非行政诉讼的审查范围，裁定驳回原告的起诉。

　　刘军先生因不服北京市海淀区人民法院作出的上述（2020）京0108行初208号、209号、210号、211号《行政裁定书》，已依法向北京市第一中级人民法院提起上诉。

　　公司董事会将密切关注本次事项的后续情况，并依法及时履行信息披露义务。

　　公司目前生产经营活动正常。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广西壮族自治区南宁监狱《释放证明书》（（2020）南狱释放字第102号）；

　　2、《北京市海淀区人民法院行政裁定书》【（2020）京0108行初208号】；

　　3、《北京市海淀区人民法院行政裁定书》【（2020）京0108行初209号】；

　　4、《北京市海淀区人民法院行政裁定书》【（2020）京0108行初210号】；

　　5、《北京市海淀区人民法院行政裁定书》【（2020）京0108行初211号】;

　　6、《行政上诉状》【（2020）京0108行初208号】；

　　7、《行政上诉状》【（2020）京0108行初209号】；

　　8、《行政上诉状》【（2020）京0108行初210号】；

　　9、《行政上诉状》【（2020）京0108行初211号】。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年六月九日