大悦城控股集团股份有限公司 关于为参股公司北京恒合悦兴置业有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司北京恒合悦兴置业有限公司（以下简称“恒合悦兴”，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其49%股权）与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了《中信信托—北京恒合悦兴贷款集合资金信托计划借款合同》（以下简称“借款合同”）及相关融资协议，恒合悦兴向中信信托申请不超过人民币35亿元的借款，用于北京市海淀区海淀北部地区整体开发永丰产业基地项目（即北京海淀永丰项目）的开发建设。公司近日与中信信托签订了《保证合同》，同意按照公司持股比例为恒合悦兴履行借款合同项下49%的债务份额提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（对应借款合同项下债权本金不超过人民币17.15亿元）。恒合悦兴另一股东的关联方北京天恒置业集团有限公司按照其持股比例提供同等条件的担保。恒合悦兴向公司提供反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年4月30日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，同意公司为北京恒合悦兴置业有限公司提供25亿元的担保额度，担保额度有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对恒合悦兴在上述审议额度内的担保余额0亿元，可用额度为25亿元；本次担保生效后，公司对恒合悦兴在上述审议额度内的担保余额为17.15亿元，可用额度为7.85亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为2016年12月13日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有该公司49%股权，北京天恒乐活城置业有限公司（非我司关联方）持有该公司51%股权。恒合悦兴不纳入我司合并报表范围。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　北京恒合悦兴置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与中信信托签订了《保证合同》，同意按照公司持股比例为恒合悦兴履行借款合同项下49%的债务份额提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（对应借款合同项下债权本金不超过人民币17.15亿元）。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：17.15亿元。

　　3、担保范围：借款合同项下恒合悦兴的全部债务的49%部分，包括但不限于借款合同本金、利息、恒合悦兴因违反借款合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、中信信托为实现债权而发生的所有费用、恒合悦兴根据法律规定和借款合同约定应向中信信托支付的其他款项等。

　　4、担保期限：保证合同生效之日起至借款合同项下全部债务履行期限届满之日起两年。债务展期的，保证期至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为恒合悦兴在借款合同项下49%债务份额提供连带责任保证担保是为了满足永丰产业基地项目开发建设的需要。

　　2、公司持有恒合悦兴49%股权，恒合悦兴属于公司参股公司，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。恒合悦兴另一股东的关联方北京天恒置业集团有限公司对剩余51%部分债务提供了同等条件的担保，同时恒合悦兴向公司提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,773,500万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为194.40%（占净资产的比重为88.70%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,155,500万元，占公司截至 2019年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为162.56%（占净资产的比重为74.18%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为618,000万元，占公司截至 2019年12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为31.84%（占净资产的比重为14.53%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、反担保合同

　　3、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月九日