北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002310          股票简称：东方园林         公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年6月2日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2020年6月8日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼一层梧桐南会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中6人参加现场会议，3人以通讯表决方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长慕英杰女士主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司部分高级管理人员变更的议案》；

　　为适应公司业务发展需要，提高公司管理水平和效率，根据公司高级管理人员分工调整方案，董事会拟对部分高级管理人员及其职务调整如下：

　　1、免去谢小忠先生公司副总裁职务；

　　2、程向红女士不再担任公司财务负责人，其董事、副总裁职务不变；

　　3、经公司总裁提名、董事会提名委员会资格审查，聘任王谭亮先生为公司财务负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。王谭亮先生的简历详见附件。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　《关于公司部分高级管理人员变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；

　　为了规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的最新规定，结合公司实际情况，董事会拟对《对外担保制度》的相关条款进行修订。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于修订相关公司制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的规定，结合公司内部各部门实际情况，董事会拟对《内部审计制度》的相关条款进行修订。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于修订相关公司制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行股票的条件进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行股票的条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过805,638,601股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

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　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

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　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　六、审议通过《关于<北京东方园林环境股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司根据自身经营发展需要，拟非公开发行股票。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《北京东方园林环境股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>议案》；

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>议案》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年度）>议案》；

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的要求，制定了公司未来三年股东回报规划。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　根据本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

　　2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；

　　3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

　　4、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；

　　5、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同及非公开发行股份认购协议等；

　　8、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　9、授权董事会聘请首创证券有限责任公司作为本次非公开发行股票项目的保荐机构和主承销商、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京卓纬律师事务所为本次发行的发行人律师，授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；

　　10、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　11、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于暂不就2020年度非公开发行股票的相关事项召开股东大会的议案》。

　　本次2020年度非公开发行股票相关议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前工作安排等原因，董事会决定暂不召开股东大会审议非公开发行股票的相关议案。董事会会在相关工作完成后，另行召开董事会及股东大会审议本次非公开发行股票事项。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二二年六月八日

　　附件：王谭亮先生简历

　　王谭亮：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于天津大学，本科学历。2010年入职北京市朝阳区国有资本经营管理中心，曾任北京市朝阳区国有资本经营管理中心融资部职员、财务部出纳、会计、财务部副经理、财务经理，历任北京市汇禾基金管理中心（有限合伙）、北京市盈润基金管理中心(有限合伙)、北京朝汇鑫企业管理有限公司等企业财务负责人职务。2019年8月加入东方园林，现任北京宝嘉恒基础设施投资有限公司、华夏出行有限公司等公司监事，现任本公司财务负责人。

　　王谭亮先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被列入全国法院失信被执行人名单。