北京东方园林环境股份有限公司关于2020年度 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：002310        证券简称：东方园林        公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的敏感性分析

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2021年2月末完成（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、假定本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过805,638,601股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

　　3、受宏观信用紧缩以及自身流动性紧张等因素的影响，2019年公司工程施工进度放缓，营业收入减少，同时费用持续发生，导致2019年上半年公司亏损，但随着公司控股权转让事项的完成，公司流动性逐步增强，经营生产逐步进入快速健康的发展态势，第四季度单季度经营情况和财务状况出现明显改善，扭转了前三季度亏损的局面，2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,190.52万元和2,565.24万元，公司正逐步恢复至2019年之前的盈利水平，因此假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年、2018年及2017年的算术平均值，即分别为127,524.93万元和120,973.87万元，并在此基础上对应选取与2020年持平、比2020年增长10%两种情形来测算2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；

　　4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设2020年度、2021年度，公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　本次发行完成后，由于公司募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此每股收益在本次非公开发行完成后可能出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2020年度和2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度和2021年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司发展战略。本次发行完成后，公司股本将有较大幅度的增加，但因募集资金投资项目建成投产后产生效益需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　（一）危险废物产量持续增长，危险废物处置能力不足

　　伴随我国经济发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。2010年至2017年，全国工业危险废物产生量、处置量、贮存量基本情况如下：

　　单位：万吨

　　数据来源：国家统计局

　　由上表可知，2017年，全国危险废物产生量6,936.89万吨，同比增长29.73%；全国危险废物综合利用量4,043.42万吨，同比增长43.20%；全国危险废物处置量2,551.56万吨，同比增长58.90%；我国危险废物处理能力仍存在较大缺口，剩余870.87万吨危险废物未得到有效处置而被贮存。

　　根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，仅全国200个大、中城市2018年工业危险废物产生量达到4,643万吨，医疗废物产生量达到81.7万吨，与2017年相比均出现较大增长。2018年全国危废核准处置能力为10,212万吨，实际处理量为2,697万吨，实际综合产能利用率仅为30%，有效产能严重不足。

　　在目前危废处置缺口较大的背景下，为了加快危废处置产业化进程，进一步改善生态环境，公司大力发展危险废物处置业务，为填补危险废物处置能力不足的缺口、促进长江三角洲及中西部地区经济、社会、环境可持续发展贡献力量。

　　（二）危险废物处置已经成为公司重要战略发展目标

　　在外部融资环境变化、行业政策调整的背景下，公司主动调整业务方向，聚焦生态与环保领域，并大力发展循环经济，其中环保板块的危废处置业务将成为公司重要的盈利增长点。公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危险废物处置行业，目前公司重点在我国废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目，形成了覆盖长江三角洲及中西部地区的以工业废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及江苏、山东、江西、甘肃、宁夏及内蒙古等，占据了中国较为核心的工业危废市场。本次募投项目的实施，将进一步推动公司危险废物处置业务的发展，将有利于加大对中西部等优质市场的开发力度，加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局，进一步占领更多的市场份额。

　　（三）提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

　　危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通常较大，对公司自身现金流周转要求较高，依靠公司自身利润留存难以充分满足业务发展需要。本次募投项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到提升和加强，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

　　（四）缓解公司资金压力，提高偿债能力及抗风险能力

　　公司在未来将加大环保运营性资产的投入，同时抓紧循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入，同时公司水环境综合治理等生态业务项目投资金额也较大，对公司资金形成较大压力，同时公司目前仍然面临较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将有效缓解现金流紧缺的情况，并且通过利用此次部分募集资金补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解公司资金压力。同时，公司资产总额与资产净额将会得到较大规模提升，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危废行业，目前公司已储备了全国28个省份的处置能力，区位优势明显，危险废物处置业务已经成为公司核心业务之一。本次募集资金投资项目是公司对现有危险废物处置业务的加强与补充，可以充分利用公司现有危险废物处置业务的技术、经验与资源，形成协同发展，抓住危废处置行业迅猛发展的机遇，进一步巩固和提升公司在危险废物处置领域的行业领先地位，提升公司在危废处置领域的核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司在人员方面的储备情况

　　公司作为高新技术企业，一贯重视人才的培养与引进，目前已组建了高素质的研发团队，形成较为突出的人力资源竞争优势。截至2019年底，公司员工总数为3,388人，其中大学及以上学历人员为1,577人，占员工总数的46.55%；研发人员866人，占员工总数的25.56%。同时，公司保持人才引进力度，建立外部专家合作体系和公司自有的环保研究院，为公司危废业务的持续、健康发展提供强有力的支持。

　　2、公司在技术方面的储备情况

　　公司已经与上百家设计院及技术咨询机构、成套设备厂商以及二十多所高校及科研机构开展技术交流与合作，遴选与掌握了实用危废处置技术50余项，拥有意大利赫拉技术、等离子技术、多膛炉技术、回转窑技术、高频微波技术及PCB酸性、碱性废蚀刻液循环再生技术等多项核心技术，可处置绝大多数危废品类，形成危废处置行业全覆盖的综合竞争力。

　　3、公司在市场方面的储备情况

　　目前，公司在我国废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目，形成了覆盖长江三角洲及中西部地区的以工业废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及江苏、山东、江西、甘肃、宁夏及内蒙古等，占据了中国较为核心的工业危废市场，在危废处置市场已经建立了竞争优势。公司现有的业务布局和市场竞争优势，能够为募投项目的成功提供有力保证。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快主营业务发展，提高盈利能力，严格执行《募集资金使用管理制度》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、持续推动主营业务发展，提高公司盈利能力

　　目前，公司已经从传统园林景观行业逐步成功转型升级为生态环境建设运营企业，主要从事“大生态+大环保+循环经济”的业务方向，包括水环境综合治理、矿山和土壤修复等的生态业务、以工业危废和固废处置为主的环保业务及循环经济产业园改造业务。为应对越发激烈的市场竞争，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司将持续推动主营业务发展在生态板块盘活存量项目，控制投资节奏；在环保板块加大运营性资产投入，尤其是加大危废投资，扩大危废处置业务规模，加快提高危废处置能力和效率；在循环经济板块，则是加快业务布局。通过全方位业务推动，提高公司盈利能力。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目的实施有利于拓宽公司营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　4、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　5、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

　　六、本次发行募集资金按计划使用的保障措施

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金使用管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，主要措施如下：

　　1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　七、董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月八日