美格智能技术股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002881          证券简称：美格智能          公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2020年6月2日以书面方式发出了公司第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2020年6月8日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　2、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

　　为了具体实施公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年度股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定2020年度股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有 关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的锁定/等待事宜；

　　10、授权董事会根据公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的规定办理授予预留股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

　　11、授权董事会实施2020年度股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　12、授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会签署、执行、修改任何与2020年度股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　14、授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　15、授权董事会实施2020年度股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、授权董事会就2020年度股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年度股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年度股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟于2020年7月3日（星期五）召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司董事会

　　2020年6月8日