新海宜科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要

　　证券代码：002089         证券简称：*ST新海         公告编号：2020-057

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段及带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。本公司董事会已就相关事项出具专项说明，监事会及独立董事已就相关事项发表意见，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一）公司主要业务和产品简介

　　公司目前主要产品包括通信产品、IDC数据产品和锂电材料产品三大类。

　　1、通信产品

　　通信硬件产品业务主要为电信运营商及各类专网提供基础网络建设、升级、维护的产品和服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等；以及专网通信系统，为了满足行业用户指挥调度需求开发，面向特定行业应用的专用无线通信系统，专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。

　　2、IDC数据产品

　　公司在数据中心的建设方面有十余年的经验，从雅虎数据机房、奥运机房到宝信机房，公司一直参与其中，从2016年开始，公司开始运营自身数据中心，公司在苏州工业园区苏虹路388号拥有自己的数据机房，总共有约2000个机柜，提供托管空间租用、托管带宽租用、数据中心托管服务及企业级互联网通信整体解决方案等服务，报告期内，公司增加了500个数据机柜，预计未来三年可增加到6000个机柜，公司的主营业务进一步聚焦，数据资源进一步夯实。

　　3、锂电材料产品

　　公司自有产能生产部分锂电池配套产品，包括圆柱形电池的钢壳、盖帽等产品。

　　公司参股的江西迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售，主要产品包括锂离子单体电池（电芯）产品和新能源汽车锂离子动力电池系统，主要应用纯电动新能源汽车。此外，迪比科产品也广泛应用于储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。

　　公司投资的江苏海四达电源股份有限公司，其主要经营范围为电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电池回收、电源管理系统的研发、生产和销售及提供相关技术服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　披露会计差错情况，按照审计的差错更正专项说明

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　苏州赛安电子技术有限公司由于实际控制人发生变更及签署了相关一致行动协议，公司对合并报表中涉及苏州赛安电子技术有限公司相关财务数据部分进行了分项调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司2019年实现营业总收入265,043,822.18元、营业成本240,398,454.39元、净利润53,557,549.81元,较2018年同比增长109.08%。2019年实现扭亏。公司主要业务中，其中IDC数据中心实现营业收入62,456,449.85元,较2018年同比增长129.13%。锂电材料产品2019年18,521,597.08元,较2018年同比增长153.13%。报告期内公司坚持发挥核心竞争优势，进一步处置低效资产和非主营资产，坚决回归主业，一方面继续做大做强公司传统的通信硬件业务，一方面确保公司数据中心规模稳定的基础上，不断扩大。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司自2019年5月6日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“新海宜”变更为“*ST新海”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据公司2019年度审计报告归属于上市公司股东的净利润为人民币63,236,143.78元。公司拟向深圳证券交易申请撤销对公司股票实施退市风险警示，该事项届时尚须深圳证券交易所核准。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、前期会计差错更正原因

　　1、本公司之参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）自查发现2017年度和2018年度的部分新能源汽车，其采购的关键零部件发票信息与推荐目录公告不一致。根据工信部有关规定，该部分新能源汽车无法申报新能源汽车国家补贴，因而不能在销售当期确认国家补贴收入。陕西通家对前期差错进行了更正，上述差错更正对公司2017年度及2018年度财务报表重述影响如下：追溯调减2017年度营业收入及应收账款179,237,120.00元；追溯调减2018年度营业收入及应收账款172,813,552.36元。

　　公司持有陕西通家35.82%的股权（2018年12月之前持股比例为38.07%），采用权益法核算。陕西通家因上述原因对前期会计差错进行更正，因此公司对陕西通家持有的长期股权投资按权益法核算存在前期差错，需对前期会计差错进行更正，上述差错更正对公司2017年度及2018年度财务报表重述影响如下：追溯调减2017年度长期股权投资及投资收益68,235,571.59元；追溯调减2018年度长期股权投资及投资收益65,790,119.38元。

　　2、公司于2017年度开展IDC业务，其销售模式为根据向客户提供的柜机的数量收取相应的租赁及管理收入。本公司2018年度未严格按权责发生制对该项业务收入进行确认，经自查，公司2018年10月-12月少记营业收入7,119,501.22元。

　　上述差错更正对公司2018年度财务报表重述影响如下：调增营业收入7,119,501.22元，调增应交税费764,204.78元，调增应收账款7,883,706.00元。

　　3、本公司从其子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）租入厂房用于开展IDC业务，新纳晶将其作为投资性房地产核算，经自查，公司2018年度合并报表层面未将投资性房地产调整列报为固定资产、无形资产，合计影响金额为50,567,991.45元。

　　上述差错更正对公司2018年度财务报表重述影响如下：调增固定资产45,706,098.39元，调增无形资产4,861,893.06元，调减投资性房地产50,567,991.45元。

　　二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　公司对上述前期差错按追溯重述法进行了调整，本次更正影响财务报表项目及金额如下：

　　1、对2017年度合并财务报表的影响

　　1）对2017年12月31日合并资产负债表的影响

　　2）对2017年度合并利润表的影响

　　2、对2018年度合并财务报表的影响

　　1）对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　2）对2018年度合并利润表的影响

　　（二）分部报告

　　1、分部报告的确定依据与会计政策

　　经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司报告分部包括：通信行业、LED光电、其他。

　　（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

　　1、陕西通家停业

　　2019年10月24日，本公司之联营企业陕西通家宣布停产。由于国家新能源汽车相关政策频繁调整、国补滞后，加上宏观信贷收紧，通家公司资金流动性紧张，通家公司管理层决定保留高管和部分骨干人员，留守关键岗位，保障销售、售后服务等非正常经营，其他人员待岗，公司进入停产。截至本报告日，陕西通家尚未恢复生产经营。

　　本公司自2018年起对陕西通家提供财务资助，截至2019年12月31日，本公司及子公司对陕西通家累计财务资助60,314.57万元。经公司聘请的第三方评估机构对陕西通家的资产负债情况进行评估后，本公司预计能从陕西通家收回50%的财务资助款。

　　2、新纳晶停业

　　子公司新纳晶主要从事LED芯片的研发、生产与销售业务，所处LED行业近年市场行情波动较大，同行竞争激烈，同时市场产品供大于求，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产。同时LED产品市场因行业巨头采用以“价格战”为主的倾销手段，导致产品价格不断下滑，公司前期生产的库存产品成本较高，销售进度缓慢，新纳晶自2019年4月底，各个生产阶段开始陆续停产，截至2019年12月底，新纳晶已全面暂停生产。

　　3、本公司银行账户被司法冻结事项

　　截至2019年12月31日，本公司被冻结银行账户合计15个，其中基本户1个，一般户11个，专用户3个，明细如下：

　　注：以上序号1-14银行账户名称均为新海宜科技集团股份有限公司，序号15银行账户名称为苏州新纳晶光电有限公司。

　　4、湖南泰达业绩补偿事项

　　2016年9月，公司与湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）签署了关于陕西通家的股权转让协议，公司受让湖南泰达持有的20,812.50万股陕西通家股份，同时公司对陕西通家增资，股转并增资完成后，公司合计持有陕西通家38.07%股权，是陕西通家第二大股东。湖南泰达承诺：陕西通家2016年度、2017年度合计实现扣除非经常损益后的净利润为5.5亿元，若未能实现业绩承诺，湖南泰达将按公司届时所持陕西通家的股权比例，以现金方式补足承诺业绩与实际业绩的差额（以下简称“业绩补偿款”）。

　　陕西通家2016、2017年度分别实现扣除非经常损益后的净利润为2,051.56万元、-8,805.75万元，合计实现扣除非经常损益后的净利润为-6,754.19万元，未能实现业绩承诺。湖南泰达应支付给公司的业绩补偿款为23,509.82万元。

　　截至2017年度财务报表报出日，由于湖南泰达未支付相关款项。2018年4月公司向法院申请诉前财产保全，苏州市中级人民法院对湖南泰达名下财产进行了司法冻结。并拟通过收购湖南泰达所持有的陕西通家的股权的方式来完成对陕西通家的控股并收回相关业绩补偿款。

　　2018年8月，公司收到业绩补偿款7,000.00万元。

　　2018年11月，因陕西通家部分历史遗留问题难以短期解决，公司终止了收购陕西通家股权的交易，同时，为尽快解决湖南泰达业绩补偿款支付问题，由公司实际控制人实际控制的海竞公司收购湖南泰达324,401,900股股份，并在设计的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案。

　　2018年12月，公司将原欠付湖南泰达的股权转让款700.00万元冲减应收业绩补偿款。

　　2019年1月，公司收到业绩补偿款6,998.00万元，截至财务报告日，尚有8,811.82万元尚未收回，于2019年10月9日起诉湖南泰达，法院已对股权转让纠纷一案立案，诉讼申请冻结湖南泰达及苏金河名下总额不超过5,352.86.00万元的资产。法院裁定冻结苏金河持有的国金汽车集团有限公司34%（3400万）的股权。冻结期限三年（自2019年9月6日至2020年9月5日），由于湖南泰达已无可执行财产，公司已对上述金额全额计提减值。

　　5、江西迪比科业绩承诺完成情况及业绩补偿事项

　　（1）2016年7月，公司投资人民币2亿元对江西迪比科进行增资扩股，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按公司届时持有江西迪比科股权比例进行换算后确定）对公司进行补偿。

　　（2）2016年12月，公司与曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签署《业绩补偿及股份收购框架协议》，曾金辉同意根据审阅的江西迪比科2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润作为对新海宜业绩补偿的计算依据。曾金辉同意经公司聘请的会计师事务所对江西迪比科2018年实现的扣除非经常性损益的净利润情况进行审阅。曾金辉确认：业绩承诺期实际净利润=经审阅的2016年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2017年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2018年实现的扣除非经常性损益的净利润，业绩补偿款=（3.93亿元-业绩承诺期实际净利润）×1500万股÷8400万股。

　　公司聘请评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对江西迪比科股份每股价值进行评估。经双方协商一致，曾金辉将以股份形式对公司进行业绩补偿。曾金辉因业绩承诺未完成而应向公司补偿的股份数为：业绩补偿款÷江西迪比科股份每股价值，公司将向曾金辉支付1元形式对价用于受让前述业绩补偿股份。

　　公司将以承接曾金辉和若彦实业所欠江西迪比科债务约1.2亿元（以实际数据为准）为对价，受让曾金辉和若彦实业所持江西迪比科的同等价值股份，应转让股份数量计算方式为：1.2亿元÷江西迪比科每股价值。

　　曾金辉同意对新海宜长期股权投资减值的损失进行补偿，减值损失补偿款=（13.33元-江西迪比科股份每股价值）×1500万股-已支付的业绩补偿款。曾金辉同意以其持有的江西迪比科股份对新海宜进行补偿，长期股权投资减值损失应向公司补偿的股份数为：减值损失补偿款÷江西迪比科股份每股价值。

　　根据上述协议，公司组织了相关中介机构开展本次收购股权所涉及的尽职调查、审计评估等各项工作。各中介机构通过获取资料、现场尽调、审计评估、访谈等方式，对江西迪比科历史沿革、业务开展情况、财务情况等方面开展尽职调查及审计、评估工作。但由于江西迪比科财务管理不规范，公司无法准确计算相关业绩补偿金额，亦不能确认相关业绩补偿款能否实现，2018年度财务报表未确认相关业绩补偿。

　　截止2019年12月31日，本公司与江西迪比科、曾金辉未就上述事项取得新的进展，2019年度财务报表亦未对上述业绩补偿款进行确认。

　　6、应收深圳市盈峰智慧科技有限公司债权包及股权收益款

　　（1）本公司于2019年10月与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）签订股权转让合同，将深圳市盈峰智慧科技有限公司转让给盈峰控股。作为该转让交易的一部分，盈峰智慧将部分应收票据、应收账款、预付款、其他应收款以人民币41,995,423.10元转让给本公司，并约定此部分债权由盈峰智慧代收后向本公司支付。

　　（2）同时，本公司与盈峰智慧签订三份股权转让协议，分别约定将盈峰智慧持有的深圳市考拉超课科技股份有限公司、深圳市望尘科技有限公司、深圳市易思博酷客科技有限公司等三个公司的股权合计作价54,623,769.00元转让给本公司。截至2019年12月31日，上述股权转移手续尚未完成，因此本公司将其作为股权收益款核算。

　　深圳市望尘科技有限公司股权已于2020年5月29日转让至本公司。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内合并范围增加苏州新海宜电子商务有限公司、苏州炽点科技有限公司2家公司，减少了苏州赛安电子技术有限公司、深圳市盈峰智慧科技有限公司（原名称：深圳易思博软件技术有限公司）、西安秦海通信设备有限公司、江西新纳晶半导体有限公司4家公司。