深圳科瑞技术股份有限公司关于公司投资的股权投资基金的进展公告

　　证券代码：002957    　　　　证券简称：科瑞技术    　　　　公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基金设立基本情况

　　2020年5月29日，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司与宁波九沐深禾股权投资管理有限公司共同发起设立北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“九沐宏科”）。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币32,100,000元，出资比例为99.97%，并签署了《北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。具体详见公司于2020年5月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-030）。

　　二、本次投资进展情况

　　（一）基金工商登记情况

　　近日，公司收到通知，九沐宏科已完成相关工商登记手续，取得北京市顺义区市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关信息如下：

　　1、名称：北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110113MA01RLTH6X

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1217室

　　5、执行事务合伙人：宁波九沐深禾股权投资管理有限公司（委派岑明烁为代表）

　　6、经营范围：股权投资、投资及资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年05月25日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权转让协议基本情况

　　九沐宏科投资项目为成都宏明电子股份有限公司（以下简称“宏明电子”或“受让方”）的股份。近日，公司收到通知，九沐宏科已与宏明电子股东西藏星达商务信息咨询有限公司（以下简称“西藏星达”或“转让方”）签订了《关于成都宏明电子股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），具体情况如下：

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：成都宏明电子股份有限公司

　　（2）注册资本：8909.5568万人民币

　　（3）法定代表人：王波

　　（4）成立日期：1981年10月8日

　　（5）住所：成都市二环路东二段29号

　　（6）经营范围：制造、加工、销售电子元器件、电子应用产品、机械、设备、仪器、仪表及电子专用材料、高低压成套开关设备；仓储；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　宏明电子是一家以新型电子元器件、精密电子零组件为主业的大型综合性研发、生产、销售企业。拥有国家“863计划”电子瓷料研发中心、电极浆料研究开发室、1个国家级检测实验中心和省级企业技术中心，是国内首家承担“宇航级”元器件产品研制的单位，也是国内少数承担总装“宇高”工程瓷介电容器全系列产品的研制单位和同时具备多层瓷介电容器（MLCC）用介质陶瓷材料、电极浆料和军用多层瓷介电容器产品研发和生产的高新技术企业。拥有专利超过120项，连续31年荣获中国电子元件百强企业称号。

　　宏明电子核心产品为多层陶瓷电容（MLCC）、电脑屏蔽罩和整流罩、EMI滤波器及电磁兼容组件、有机薄膜及云母纸电容器、热敏电阻、电位器等。公司产品分民品和军品，军品主要应用在航空航天、船舶、汽车、雷达和电子对抗等领域；民品主要为消费电子和工业电子设备产品，消费电子主要应用于个人电脑、平板电脑、手机等领域；工业电子主要应用于轨道交通、医疗设备、石油勘探、设备仪器仪表等领域。

　　宏明电子拥有一只成熟、稳定且从业经验丰富的管理和技术团队，在生产、研发、质控、销售、财务等各个业务环节的中高层员工均有丰富的本岗位从业经验且大多在公司任职5年以上，对公司认同感较强。

　　2、股权转让协议主要内容

　　（1）股份转让及价款

　　1）各方协商一致，受让方以人民币3,000万元（人民币大写：叁仟万元整，以下简称“股份转让价款”），即：人民币34.7941元/股的价格向转让方购买其持有的宏明电子862,215股股份（占宏明电子股本总额的0.9677%）。

　　2）上述股份转让价款系转让方持有的标的股份及该标的股份产生的应分配利润及其他股东权益、权利的全部对价。

　　3）交割日前，基于标的股份所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务由转让方享有及承担。自交割日起，转让方基于标的股份所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由受让方享有及/或承担。上述权利及/或义务应包括但不限于基于标的股份而产生的选举权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利及/或义务。

　　（2）股份转让价款的支付

　　1）以下条件全部满足后40个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的90%，即人民币2,700万元（人民币大写：贰仟柒佰万元）股份转让款汇入转让方指定的收款账户：本协议已生效；转让方已向受让方提供本次股份转让的有权机构同意文件（即通过批准本次股份转让的西藏星达执行董事决定及股东会决议）。

　　2）在完成上述1）条款付款之后且在转让方取得宏明电子出具的知悉函之日起的5个工作日内，双方进行股份交割，完成标的股份的变更登记。完成标的股份变更登记的标准为：在成都托管中心可查询到标的股份已完全登记至受让方名下。

　　3）在上述2）条款约定的完成标的股份的变更登记后两个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的10%，即人民币300万元（人民币大写：叁佰万元）股份转让款汇入转让方指定的收款账户。

　　（3）股份的过户和交割安排

　　1）本协议签订之日起10个工作日内，转让方应主要负责按过户的相关要求，收集、准备相关资料并提交至成都托管中心，在上述条款约定的交割日，办理标的股份的过户登记手续，受让方应当进行必要的协助。

　　2）转让方应协调宏明电子对此次股份变更向成都托管中心出具知悉函，知悉函应记载转让方、受让方名称及转让方持有并拟转让的目标公司股份数量和比例。

　　3）发生以下情形之一的，受让方有权单方解除本协议或要求转让方继续履行，转让方应自解除当日返还受让方已经支付的股份转让价款或自违约日起向受让方支付违约金：

　　(a) 自受让方支付90%股份转让价款后三十日内未取得宏明电子出具的知悉函且经转让方与受让方沟通后在受让方给定的期限内仍未取得宏明电子出具的知悉函的，受让方有权单方解除本协议，且双方互不追究违约责任。

　　(b) 自受让方支付90%股份转让价款后四十日内仍无法完成标的股份的变更登记的，非因转让方原因造成无法变更登记的，转让方不承担违约责任。转让方应当配合受让方办理股权质押登记手续，否则受让方有权单方解除本协议。

　　(c) 存在上述（a）、（b）情形的，受让方可视具体情况与转让方协商变更股权转让款支付时间以及交割日，如协商不一致，受让方有权单方解除本协议。

　　(d) 自受让方支付90%股份转让价款后五十日内仍无法完成标的股份的变更登记且未办理完成股权质押登记手续的，受让方有权要求转让方继续履行股份变更登记及股权质押登记义务；并自90%转让价款支付满五十日后的次日起，转让方应以股份转让价款总额（即人民币3,000万元）为基数按每日万分之五的利率，向受让方支付违约金，直至完成标的股份股权质押登记或过户登记之日。

　　（4）违约责任

　　1）若受让方未依据约定将本次股份转让价款总额90%，即人民币2,700万元（人民币大写：贰仟柒佰万元）汇入转让方指定的收款账户，则转让方有权单方解除本协议，并额外要求受让方承担股份转让价款总额的5%作为违约金。若受让方未依据约定将本次股份转让价款总额的10%，即人民币300万元（人民币大写：叁佰万元）汇入转让方指定的收款账户，则转让方有权要求受让方承担应付未付款项的5%作为违约金。若因不可抗力因素或转让方自身原因导致受让方未能依据约定在成都托管中心的过户登记日前将股份转让价款总额的90%汇入转让方指定账户，则不视为受让方违约，受让方不承担本款规定的违约责任。

　　2）若因转让方单方原因未按本协议约定如期完成标的股份过户登记手续，应以股份转让价款总额，即人民币3,000万元为基数，按每日万分之五计算并向受让方支付违约金，直至完成标的股份过户登记之日；如果延迟超过10日，则受让方有权单方解除本合同，并额外要求转让方承担股份转让价款总额5%的违约金。若因不可抗力因素或成都托管中心或宏明电子原因导致转让方未能按本协议约定如期完成标的股份过户登记手续，则不视为转让方违约，转让方不承担本款规定的违约责任。

　　3）若转让方已将标的股份过户至受让方名下，但因受让方单方面原因逾期超过三个工作日未能将股份转让价款总额的10%，即人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）汇至转让方指定账户，则转让方有权要求受让方按照应付未付的股份转让价款的5%向转让方支付违约金。

　　在标的股份交割前，若转让方违反本协议“转让方承诺与保证”事项，致使标的股份存在权属瑕疵的，经受让方通知后转让方未在给定时间内补正或因此导致受让方在本协议项下目的无法实现的，如受让方已支付股份转让价款的，则转让方应全额返还股份转让价款，并按照股份转让价款总额的5%向受让方支付违约金，相应的，转让方、受让方已完成标的股份过户的，则受让方应当将标的股份回转并过户至转让方名下。

　　三、公司与上述标的关联关系

　　公司与宏明电子及其股东不存在关联关系。

　　四、对公司的影响和存在的风险

　　1、对公司的影响

　　九沐宏科的上述对外投资符合其投资方向，目前对公司的生产经营无实质性影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。

　　2、存在的风险

　　投资项目存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，有可能导致投资失败及基金亏损。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将及时了解该股权投资基金的运作情况，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）营业执照

　　2、关于成都宏明电子股份有限公司之股权转让协议

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2020年6月9日