东华软件股份公司关于对交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002065    　　　　证券简称：东华软件    　　　　公告编号：2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月4日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》（中小板问询函【2020】第120号）。针对问询函中提及的事项，公司作出回复如下：

　　问题：公司在2016年与参股公司——深圳市贝尔加数据信息有限公司（以下简称“贝尔加”）发生了非经营性往来款，且存续至今。截至2019年期末，往来资金余额为4,539.28万元。我部对此表示关注，请你公司说明以下问题：

　　一、请以股权关系结构图的形式具体说明你公司与贝尔加之间存在的持股关系及关联关系，并说明贝尔加的股东中是否有你公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

　　【回复】

　　截至本公告披露日，公司与贝尔加股权关系结果如下：

　　《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的；

　　（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。

　　截至本公告披露日，贝尔加不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6条规定的公司的关联人。同时，经与公司控股股东、实际控制人及贝尔加核实，贝尔加的股东中不存在公司控股股东、实际控制人。

　　二、请说明上述款项的形成原因、初始形成日期、协议安排、是否收取资金利息，并对照本所《规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节的要求，说明上述款项是否构成你公司对外提供财务资助。

　　【回复】

　　2015年5月28日，公司取得证监会证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。2015年6月4日，深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成。

　　自收购后，至高通信作为独立法人，在业务上是独立核算的。公司没有直接干预子公司日常经营活动，充分发挥子公司的自主经营权，其日常经营活动主要事项由至高通信执行董事和总经理负责。

　　贝尔加2015年成立，其产品处于研发阶段且业务处于成长期。至高通信执行董事认为贝尔加的业务及其产品有较好的协同性，故基于市场发展前景和个人判断，决定向贝尔加提供资金用于日常经营，缓解其资金压力，以便各项业务高效推进，具体情况如下表：

　　上述款项的发生是基于至高通信执行董事判断作出的决定，并根据至高通信经营情况在每年年初对贝尔加的资金支取额度作出年度预计。截至本公告披露日，至高通信正大力推进上述款项收回进度，争取在短时间内完成款项收回工作。

　　三、请对照《股票上市规则（2014年修订）》第9.1条、第9.10条、第10.2.9条的要求，核实你公司对上述款项履行的审议程序及信息披露义务。

　　【回复】

　　至高通信是公司的全资子公司，其日常经营活动主要事项由至高通信执行董事和总经理负责。按照至高通信《章程》和日常经营活动规划，涉及到对外投资及资金使用等事宜，每年年初由执行董事对当年因经营活动产生的对外资金支取额度作出年度预计，以保证至高通信的正常业务经营。

　　至高通信在2017年12月参股贝尔加后，公司在每年年度报告和审计报告中均已将贝尔加作为公司的联营企业，披露了上述款项每年的发生情况。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二零年六月九日